列传
商君列传第八
商君者，卫之诸庶孽公子也㊟，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学㊟，事魏相公叔座为中庶子。公叔座知其贤，未及进㊟。会座病㊟，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳㊟，将奈社稷何㊟？”公叔曰：“座之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然㊟。王且去，座屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若㊟，王色不许我㊟。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣㊟，且见禽㊟。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉㊟！”
公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业㊟，东复侵地㊟，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅㊟。卫鞅曰：“吾说公以帝道㊟，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅㊟。鞅复见孝公，益愈㊟，然而未中旨㊟。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也㊟。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道㊟，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”卫鞅复见孝公。公与语，不自知厀之前于席也㊟。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代㊟，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎㊟？’故吾以强国之术说君，君大说之耳㊟。然亦难以比德于殷周矣㊟。”
孝公既用卫鞅㊟，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名㊟，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非于世㊟；有独知之虑者，必见敖于民㊟。愚者暗于成事㊟，知者见于未萌㊟。民不可与虑始而可与乐成㊟。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故㊟；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教㊟，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者㊟，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王㊟，五伯不同法而霸㊟。智者作法，愚者制焉㊟；贤者更礼，不肖者拘焉㊟。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器㊟。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多㊟。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。
令民为什伍㊟，而相牧司连坐㊟。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者㊟，倍其赋。有军功者，各以率受上爵㊟；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业㊟，耕织致粟帛多者复其身㊟。事末利及怠而贫者㊟，举以为收孥㊟。宗室非有军功论㊟，不得为属籍㊟。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅㊟，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华㊟。
令既具㊟，未布㊟，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门㊟，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金㊟，以明不期。卒下令。
令行于民期年㊟，秦民之国都言初令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子㊟。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黔其师公孙贾㊟。明日，秦人皆趋令㊟。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”㊟，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。
于是以鞅为大良造。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭于咸阳㊟，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小（都）乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆㊟，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之㊟。居五年，秦人富强，天子致胙于孝公㊟，诸侯毕贺。
其明年，齐败魏兵于马陵，虏其太子申，杀将军宠涓㊟。其明年，卫鞅说孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西㊟，都安邑㊟，与秦界河而独擅山东之利㊟。利则西侵秦，病则东收地㊟。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之㊟，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯㊟，此帝王之业也。”孝公以为然，使卫鞅将而伐魏。魏使公子卬将而击之。军既相距㊟，卫鞅遗魏将公子卬书曰㊟：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破于齐秦㊟，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献于秦以和㊟。而魏遂去安邑，徙都大梁。梁惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”卫鞅既破魏还，秦封之於、商十五邑，号为商君。
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者㊟。赵良见商君。商君曰：“鞅之得见也，从孟兰皋㊟。今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢愿也。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进㊟，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆闻之曰：‘非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。’仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪㊟，内视之谓明㊟，自胜之谓强㊟。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣㊟。’君不若道虞舜之道㊟，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为其男女之别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫贤㊟？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖㊟；千人之诺诺㊟，不如一士之谔谔㊟。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡㊟。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛㊟，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也㊟，至言实也㊟，苦言药也㊟，甘言疾也㊟。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子㊟，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥于秦客㊟，被褐食牛㊟。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上㊟，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑㊟，三置晋国之君㊟，一救荆国之祸㊟。发教封内㊟，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服㊟。由余闻之㊟，款关请见㊟。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行于国中，不从车乘，不操干戈，功名藏于府库，德行施于后世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵㊟。此五羖大夫之德也。今君之见秦王也，因嬖人景监以为主㊟，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑㊟，是积怨畜祸也。教之化民也深于命，民之效上也捷于令㊟。今君又左建外易㊟，非所以为教也。君又南面而称寡人㊟，日绳秦之贵公子㊟。《诗》曰：‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死㊟，以《诗》观之，非所以为寿也㊟。公子虔杜门不出已八年矣，君又杀祝欢而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’㊟此数事者，非所以得人也。君之出也，后车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘㊟，持矛而操阘戟者旁车而趋㊟。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’㊟君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，灌园于鄙㊟，劝秦王显岩穴之士㊟，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商于之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝㊟，秦国之所以收君者㊟，岂其微哉㊟？亡可翘足而待。”商君弗从。
后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，欲舍客舍㊟。客人不知其是商君也㊟，曰：“商君之法，舍人无验者坐之㊟。商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉㊟！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦强而贼入魏，弗归，不可”。遂内秦㊟。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑㊟。秦发兵攻商君，杀之于郑黾池㊟。秦惠王车裂商君以徇㊟，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。
太史公曰：商君，其天资刻薄人也㊟。迹其欲干孝公以帝王术㊟，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将卬，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣㊟。余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。卒受恶名于秦，有以也夫㊟！
说明
在这篇列传里，主要记述了商鞅事秦变法革新、功过得失以及卒受恶名于秦的史实，倾注了太史公对其刻薄少恩所持的批评态度。
然而，商鞅变法却是我国历史上成功的一例。孝公当政，已进入七雄争霸的战国时期，周室衰微，诸侯相互攻伐，斗争异常激烈，谁想立于不败之地，谁就得寻求自强的途径。商鞅就是顺应历史的潮流，三见孝公，说以强国之术，使孝公“不自知厀之前于席，语数日不厌。”君臣默契，奠定了变法成功的基础。
记述变法的矛盾冲突是本文一大特点。变法未行，就遭到守旧派的公然反对。商鞅与甘龙、杜挚面对面的斗争，其焦点就集中在“法古”、“循礼”还是“治世不一道、便国不法古”的冲突上；变法实行，众皆哗然，“言初令之不便者以千数”。商鞅却立木悬赏，取信于民；刑太子师，以肃其法。变法十年，“秦民大悦”，“家给人足”“民勇于公战、怯于私斗”，国家日益强盛。率师包围安邑，俘魏公子卬，迫使魏国割地迁都，亦是变法极富成效的佐证。他悲剧的结局乃是与守旧派斗争的延续。与赵良一席谈话，其祸已萌，但商鞅终未采纳赵良言，受制于自己的变法，作茧自缚，以至车裂族灭，并非偶然。
从章法结构上看，前有蓄势，后有照应，通篇以变法作骨。始言商鞅“好刑名法术之学”，为变法作了辅垫；继而“鞅欲变法”，导出革新与守旧的斗争；“卒定变法之令”，具体记载了新法的内容；“于是太子犯法”，刑黥太子师傅、以严法令；而终以“嗟乎，为法之敝一至此”。材料取舍紧紧围绕变法之骨，使得骨坚而肉丰、血脉贯通而主题突出。
《商君列传》乃历史实录，当是不言而喻的。而强烈的文学色彩特别是适当的小说因素，更突出了这篇记载的本质真实。本文调动了夸张、比照、对偶、排比、形容、描写等多种文学手段，析理透辟、深刻，语言生动形象。而这些文学手段多着眼于人物精神世界的刻画和细节的描写，使人物更为丰满、灵动、传神，而又不失历史的真实。
商君逃难一节，《战国策》并没记载。恐怕是出于太史公的虚构，这一细节显然又是后世小说创作中的“误会法”，运用误会，生发矛盾，引起戏剧性效果。这类细节不仅不伤害历史的真实，而且使历史人物、历史事件的本质彰明、突出，增强了历史感，从而给人以更生动、更形象、更深刻的印记。
译文
商君，是卫国国君姬妾生的公子。名鞅，姓公孙，他的祖先本来姓姬。公孙鞅年轻时就喜欢刑名法术之学，侍奉魏国国相公叔座做了中庶子。公叔座知道他贤能，还没来得及向魏王推荐。正赶上公叔座得了病，魏惠王亲自去看望他，说：“你的病倘有不测，国家将怎么办呢？”公叔座回答说：“我的中庶子公孙鞅，虽然年轻，却有奇才，希望大王能把国政全部交给他，由他去治理。”魏惠王听后默默无言。当魏惠王将要离开时，公叔座屏退左右随侍人员，说：“大王假如不任用公孙鞅，就一定要杀掉他，不要让他走出国境。”魏王答应了他的要求就离去了。公叔座召来公孙鞅，道歉说：“刚才大王询问能够出任国相的人，我推荐了你。看大王的神情不会同意我的建议。我当先忠于君后考虑臣的立场，因而劝大王假如不任用公孙鞅，就该杀掉他。大王答应了我的请求。你赶快离开吧，不快走马上就要被擒。”公孙鞅说：“大王既然不能听您的话任用我，又怎么能听您的话来杀我呢？”终于没有离开魏国。惠王离开后，对随侍人员说：“公叔座的病很严重，真叫人伤心啊，他想要我把国政全部交给公孙鞅掌管，难道不是糊涂了吗？”
公叔座死后不久，公孙鞅听说秦孝公下令在全国寻访有才能的人，要重整秦穆公时代的霸业，向东收复失地，他就西去秦国，依靠孝公的宠臣姓景的太监求见孝公。孝公召见卫鞅，让他说了很长时间的国家大事，孝公一边听一边打瞌睡，一点也听不进去。事后孝公迁怒景监说：“你的客人是大言欺人的家伙，这种人怎么能任用呢！”景监又用孝公的话责备卫鞅。卫鞅说：“我用尧、舜治国的方法劝说大王，他的心志不能领会。”过了几天，景监又请求孝公召见卫鞅。卫鞅再见孝公时，把治国之道说的淋漓尽致，可是还合不上孝公的心意。事后孝公又责备景监，景监也责备卫鞅。卫鞅说：“我用禹、汤、文、武的治国方法劝说大王而他听不进去。请求他再召见我一次。”卫鞅又一次见到孝公，孝公对他很友好，可是没任用他。会见退出后，孝公对景监说：“你的客人不错，我可以和他谈谈了。”景监告诉卫鞅，卫鞅说：“我用春秋五霸的治国方法去说服大王，看他的心思是准备采纳了。果真再召见我一次，我就知道该说些什么啦。”于是卫鞅又见到了孝公，孝公跟他谈的非常投机，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖，谈了好几天都不觉得厌倦。景监说：“您凭什么能合上大王的心意呢？我们国君高兴极了。”卫鞅回答说：“我劝大王采用帝王治国的办法，建立夏、商、周那样的盛世，可是大王说：‘时间太长了，我不能等，何况贤明的国君，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能叫我闷闷不乐地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢？’所以，我用富国强兵的办法劝说他，他才特别高兴。然而，这样也就不能与殷、周的德行相媲美了。”
孝公任用卫鞅后不久，打算变更法度，又恐怕天下人议论自己。卫鞅说：“行动犹豫不决，就不会搞出名堂，办事犹豫不决就不会成功。况且超出常人的行为，本来就常被世俗非议；有独道见解的人，一定会被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之后都弄不明白，聪明的人事先就能预见将要发生的事情。不能和百姓谋划新事物的创始而可以和他们共享成功的欢乐。探讨最高道德的人不与世俗合流，成就大业的人不与一般人共谋。因此，圣人只要能够使国家强盛，就不必沿用旧的成法；只要能够利于百姓，就不必遵循旧的礼制。”孝公说：“讲的好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而治理国家。顺应民风民俗而施教化，不费力就能成功；沿袭成法而治理国家，官吏习惯而百姓安定。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的说法啊。一般人安于旧有的习俗，而读书人拘泥于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下，五伯法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧器。仿效成法没有过失，遵循旧礼不会出偏差。”卫鞅说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不仿效旧法度。所以汤武不沿袭旧法度而能王天下，夏殷不更换旧礼制而灭亡。反对旧法的人不能非难，而沿袭旧礼的人不值得赞扬。”孝公说：“讲的好。”于是任命卫鞅为左庶长，终于制定了变更成法的命令。
下令把十家编成一什，五家编成一伍，互相监视检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶的处以拦腰斩断的刑罚，告发奸恶的与斩敌首级的同样受赏，隐藏奸恶的人与投降敌人同样的惩罚。一家有两个以上的壮丁不分居的，赋税加倍。有军功的人，各按标准升爵受赏；为私事斗殴的，按情节轻重分别处以大小不同的刑罚。致力于农业生产，让粮食丰收、布帛增产的免除自身的劳役或赋税。因从事工商业及懒惰而贫穷的，把他们的妻子全都没收为官奴。王族里没有军功的，不能列入家族的名册。明确尊卑爵位等级，各按等级差别占有土地、房产，家臣奴婢的衣裳、服饰，按各家爵位等级决定。有军功的显赫荣耀，没有军功的即使很富有也不能显荣。
新法准备就绪后，还没公布，恐怕百姓不相信，就在国都后边市场的南门竖起一根三丈长的木头，招募百姓中能把木头搬到北门的人赏给十金。百姓觉得这件事很奇怪，没人敢动。又宣布“能把木头搬到北门的人赏五十金”。有一个人把它搬走了，当下就给了他五十金，借此表明令出必行，绝不欺骗。事后就颁布了新法。
新法在民间施行了整一年，秦国老百姓到国都说新法不方便的人数以千计。正当这时，太子触犯了新法。卫鞅说：“新法不能顺利推行，是因为上层人触犯它。”将依新法处罚太子。太子，是国君的继承人，又不能施以刑罚，于是就处罚了监督他行为的老师公子虔，以墨刑处罚了给他传授知识的老师公孙贾。第二天，秦国人就都遵照新法执行了。新法推行了十年，秦国百姓都非常高兴，路上没有人拾别人丢的东西为己有，山林里也没了盗贼，家家富裕充足。人民勇于为国家打仗，不敢为私利争斗，乡村、城镇社会秩序安定。当初说新法不方便的秦国百姓又有来说法令方便的，卫鞅说：“这都是扰乱教化的人”，于是把他们全部迁到边疆去。此后，百姓再没人敢议论新法了。
于是卫鞅被任命为大良造。率领着军队围攻魏国安邑，使他们屈服投降。过了三年，秦国在咸阳建筑宫廷城阙，把国都从雍地迁到咸阳。下令禁止百姓父子兄弟同居一室。把零星的乡镇村庄合并成县，设置了县令、县丞，总共合并划分为三十一个县。废除井田重新划分田塍的界线，鼓励开垦荒地，而使赋税平衡。统一全国的度量衡制度。施行了四年，公子虔又犯了新法，被判处劓刑。过了五年，秦国富强，周天子把祭肉赐给秦孝公，各国诸侯都来祝贺。
第二年，齐国军队在马陵打败魏军，俘虏了魏国的太子申，射杀将军庞涓。下一年，卫鞅劝孝公说：“秦和魏的关系，就象人得了心腹疾病，不是魏兼并了秦国，就是秦国吞并了魏国。为什么要这样说呢？魏国地处山岭险要的西部，建都安邑，与秦国以黄河为界而独立据有崤山以东的地利。形势有利就向西进犯秦国，没利时就向东扩展领地。如今凭借大王圣明贤能，秦国才繁荣昌盛。而魏国往年被齐国打得大败，诸侯们都背叛了他，可以趁此良机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必然要向东撤退。一向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东就可以控制各国诸侯，这可是统一天下的帝王伟业啊！”孝公认为说得对。就派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬领兵迎击。两军相拒对峙，卫鞅派人给魏将公子卬送来一封信，写道：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”魏公子卬认为卫鞅说的对。会盟结束，喝酒，而卫鞅埋伏下的士兵突然袭击并俘虏了魏公子卬，趁机攻打他的军队，彻底打垮了魏军后，押着公子卬班师回国。魏惠王的军队多次被齐、秦击溃，国内空虚，一天比一天消弱，害怕了，就派使者割让河西地区奉献给秦国做为媾和的条件。魏国就离开安邑，迁都大梁。梁惠王后悔地说：“我真后悔当初没采纳公叔座的意见啊。”卫鞅打败魏军回来以后，秦孝公把於、商十五个邑封给了他，封号叫做商君。
商君出任秦相十年，很多皇亲国戚都怨恨他。赵良去见商君。商君说：“我能见到你，是由于孟兰皋的介绍，现在我们交个朋友，可以吗？”赵良回答说：“鄙人不敢奢望。孔子说过：‘推荐贤能，受到人民拥戴的人才会前来；聚集不肖之徒，即使能使成王业的人也会引退。’鄙人不才，所以不敢从命。鄙人听到过这样的说法：‘不该占有的职位而占有它叫做贪位，不该享有的名声而享有它叫做贪名。’鄙人要是接受了您的情谊，恐怕那就是鄙人既贪位又贪名了。所以不敢从命。”商鞅说：“您不高兴我对秦国的治理吗？”赵良说：“能够听从别人的意见叫做聪，能够自我省察叫做明，能够自我克制叫做强。虞舜曾说过：‘自我谦虚的人被人尊重。’您不如遵循虞舜的主张去做，无须问我了。”商鞅说：“当初，秦国的习俗和戎狄一样，父子不分开，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住，大造宫廷城阙，把秦国营建的像鲁国、魏国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫比，谁更有才干？”赵良说：“一千张羊皮比不上一领狐腋贵重，一千个随声附合的人比不上一个人正义直言。武王允许大臣们直言谏诤，国家就昌盛，纣王的大臣不敢讲话，因而灭亡。您如果不反对武王的做法，那么，请允许鄙人整天直言而不受责备，可以吗？”商君说：“俗话说，外表上动听的话好比是花朵，真实至诚的话如同果实，苦口相劝、听来逆耳的话是治病的良药，献媚奉承的话是疾病。您果真肯终日正义直言，那就是我治病的良药了。我将拜您为师，您为什么又拒绝和我交朋友呢！”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏僻的乡下人。听说秦穆公贤明，就想去当面拜见，要去却没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着粗布短衣给人家喂牛。整整过了一年，秦穆公知道了这件事，把他从牛嘴下面提拔起来，凌驾于万人之上，秦国人没有谁不满意。他出任秦相六七年，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的国君，一次出兵救楚。在境内施行德化。巴国前来纳贡；施德政于诸侯，四方少数民族前来朝见。由余听到这种情形，前来敲门投奔。五羖大夫出任秦相，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，他的功名载于史册，藏于府库，他的德行施教于后代。五羖夫死时，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子也不唱歌谣，正在舂米的人也因悲哀而不发出相应的呼声。这就是五羖大夫的德行啊。如今您得以见秦王，靠的是秦王宠臣景监推荐介绍，这就说不上什么名声了。身为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建宫阙，这就说不上为国家建立功业了。惩治太子的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上边的行为比命令百姓更为迅速。如今您却违情背理地建立权威变更法度，这不是对百姓施行教化啊。您又在商於封地南面称君，天天用新法来逼迫秦国的贵族子弟。《诗经》上说：‘相鼠还懂得礼貌，人反而没有礼仪，人既然失去了礼仪，为什么不快快地死呢。’照这句诗看来，实在是不能恭维您了。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝欢而用墨刑惩处公孙贾。《诗经》上说：‘得到人心的振兴，失掉人心的灭亡。’这几件事，都不是得人心的呀。您一出门，后边跟着数以十计的车辆，车上都是顶盔贯甲的卫士，身强力壮的人做贴身警卫，持矛操戟的人紧靠您的车子奔随。这些防卫缺少一样，您必定不敢出门。《尚书》上说：‘凭靠施德的昌盛，凭靠武力的灭亡。’您的处境就好象早晨的露水，很快就会消亡一样危险，您还打算要延年益寿吗？那为什么不把商於十五邑封地交还秦国，到偏僻荒远的地方浇园自耕，劝秦王重用那些隐居山林的贤才，赡养老人，抚育孤儿，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，这样才可以稍保平安。您还要贪图商於的富有，以独揽秦国的政教为荣宠，聚集百姓的怨恨，秦王一旦舍弃宾客而不能当朝，秦国所要拘捕您的人难道能少吗？您丧身的日子就象抬起足来那样迅速地到来。”但商君没有听从赵良的劝告。
五个月之后，秦孝公去世，太子即位。公子虔一班人告发商君要造反，派人去逮捕商君。商君逃跑到边境关口，想住旅店。旅店的主人不知道他就是商君，说：“商君有令，住店的人没有证件店主要连带判罪。”商君长长地叹息说：“唉呀！制定新法的遗害竟然到了这样的地步！”离开秦国潜逃到魏。魏国人怨恨他欺骗公子卬而打败魏军，拒绝收留他。商君打算到别的国家。魏国人说：“商君，是秦国的逃犯，秦国强大逃犯跑到魏国来，不送还，不行。”于是把商君送回秦国。商君再回到秦国后，就潜逃到他的封地商邑，和他的部属发动邑中的士兵，向北攻击郑国谋求生路，秦国出兵攻打商君，把他杀死在郑国黾池。秦惠王把商君五马分尸示众，说：“不要像商鞅那样谋反！”于是就诛灭了商君全家。
太史公说：商君，他的天性就是个残忍少恩的人，考察他当初用帝王之道游说孝公，凭借着虚饰浮说，不是他自身的资质。再说凭靠着国君宠臣太监的推荐，等到被任用，就刑罚公子虔，欺骗魏将公子卬，不听赵良的规劝，足以证明商君残忍少恩了。我曾经读过商君开塞耕战的书籍，其内容和他本身的作为相类似。但最终还是在秦国落得个谋反的恶名，这是有缘故的呀！