第三篇 决战巅峰时刻

第二十五章 陈晓香港言论惹争议，黄家陷入口水战

9月20日晚，陈晓带着密探陈志雄的喜悦回到北京，另一场暴风雨悄然来临。

只要有黄氏家族以及陈晓到达的地方，一定会被新闻热炒。这是中国新闻界近期最大的新闻，他们就是想躲开聚光灯都没有办法。陈晓在香港午宴陆叔他们，席间甚至谈到黄氏家族收回非上市门面店、自己离开等等对国美上市公司可能产生的影响。

陈晓的用意再明显不过，他是要通过刺激性的言论引开黄氏家族的注意力，让黄氏家族陷入就事论事的陷阱，然后在香港密探陈志雄。当初华裔女商人在香港跟竺稼会谈，就是企图对陈晓来一招釜底抽薪，让陈晓陷入绝境，自然滚蛋。现在陈晓的香港之行，就是要找到黄氏家族涉嫌违法乱纪的证据，对黄氏家族也来一招釜底抽薪。

黄氏家族真的就在这个时候陷入了口水之争。

9月22日晚上，我收到了一份黄氏家族的邮件，邮件的标题是《创始股东强烈质疑陈晓在港言论》，很显然，陈晓的目的达到了，黄氏家族陷入了争论的漩涡。尽管双方之前已经在各大媒体进行了一轮嘴上风暴。

“9月19日，陈晓飞赴香港，在接受香港媒体采访时，发表了一些不当言论，对这些言论，创始股东新闻发言人表示强烈质疑。”黄氏家族的愤慨溢于言表，“陈晓20日在香港对媒体表示，由于非上市的370店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算。我们认为陈晓先生说这番话完全没有理由和依据。”

陈晓是在饭桌上说的这些话，自然香港的记者会抓住这一切的机会，将他的言论曝光出去。其实，陈晓跟陆叔他们见面，不排除就是要通过股坛八君子传递自己的声音。因为有人已经得到消息，可能黄氏家族在香港有更大的动作，当然，煽情是黄氏家族最重要的一招，这样一来，香港的投资者可能因为同情，而将票投给黄氏家族。陈晓希望拥有股坛家庭主妇杀手的陆叔出面，为自己争取更多的散户支持。

“陈晓先生作为上市公司的董事局主席，在非正式场合私下透露上市公司未曾公开的数据，这一做法本身就涉嫌违规。”黄氏家族的发言人一开始就给陈晓扣上了违法的帽子，不过在信函中，黄氏家族并没有指出涉嫌的具体违规律条。

在决战前夕，双方不仅仅要在台面上争取更多的支持，更重要的是不要在律法面前开玩笑。如果一方发现另一方的行动在律法上存在问题，那么一定会将对方推向违法违规的死胡同，即使能够在特别股东大会上暂时获胜，如果香港证监会以及香港司法系统发现一方有违法乱纪的行为，那一定会有人付出代价。

陈晓密探陈志雄，意图再也明显不过，就是要抓住黄氏家族涉嫌商业贿赂的罪证。因为之前，国美的律师已经在律师函中非常明确地表达了这样的意思，只是当时陈晓一方没有抓到充分证据。陈晓到香港的目的，就是在吸引媒体注意力的同时，找到陈志雄跟黄氏家族联手的证据，买票可不是一件的小事。

“陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。”黄氏家族对陈晓披露的数据展开了详细的批驳，“据我们了解，2009年国美总部管理费用总计2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？”

黄氏家族在信函中将国美的管理费用进行了详细的罗列：所有的人工费用8400万元、广告费用5200万元、租赁费用2200万元、咨询费用2400万元。

“难道都是为非上市业务所支出的？如若如此，大股东不但不会感谢他，反要聘请独立机构好好审计一下陈晓先生的作为是不是违反了上市规则，是不是侵害了小股东们的利益？”黄氏家族对费用的质疑，更为不解的是，上市公司的管理费用呢？如果财务没有问题呢？“如若不是，陈晓先生为何又要说出这般混淆视听的言论？”

黄氏家族说，自从2004年国美上市后，在对非上市业务的托管中，从未发生过非上市部分挪用上市部分贷款的情况，相反却是非上市部分和黄光裕先生个人不断为上市部分提供大量的贷款担保，即使是2009年，也是黄光裕先生和陈晓共同为上市公司提供的担保，这些情况在上市公司历年的审计报告附注里（关联交易项）都写得清清楚楚。而且，陈晓先生的担保现在已经解除了，大可不必到处哭诉。

非上市门面店一直是一个令双方纠结的问题。陈晓在香港表示：“非上市门店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源。因此，由自己来做对盈利贡献会大得多”。黄氏家族反问陈晓：“事实果真如此吗？”

陈晓的一番言论，立即让黄氏家族跌入了一个陷阱。

“从业务规模看，非上市部分现时拥有370余间门店，进入超过100个城市，于2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的约39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元（其中收取非上市部分2.33亿元管理费），非上市部分的同期净利润为6.28亿元（与上市公司经同一家国际会计师事务所审计），达到上市部分的44.6%。”黄氏家族罗列了一系列非上市门面店的经营数据，就是要证明一个问题，“如此的网络规模、市场份额和盈利能力，比之2006年的永乐要强过许多吧，陈晓先生居然认为没有价值？”

黄氏家族在信函中这样写道：“按陈晓先生的看法，当年濒临亏损的永乐其实是不值得国美收购的，不是吗？”

“不得不说，陈晓先生很会忽悠，已经从中国大陆忽悠到香港、忽悠到国际，然而却不能自圆其说。所有的媒体记者、分析师、投资人应该还记得，在以往几年做中报、年报路演时，陈晓先生每次都在说非上市门店与上市门店质量相当，处于同一管理层管理之下，并将尽快促使非上市门店注入上市公司。大家可以通过过往的中报、年报发布会录像查证此事。”黄氏家族的信中颇具文采地写道，“言犹在耳，陈晓先生居然当众打起自己的嘴巴来。”

8月30日，黄氏家族就8月27日向上市公司发出欲终止非上市门面店信函进行解释并强调，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。大股东在8月4日给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。

“黄家就是担心非上市门面店继续留在管理层经营不好，事实上管理层至今对非上市门面店的扩张速度，跟上市部分是一样的，黄家自己的数据都证明，管理层没有因为非上市门面店不是全体股东的而不用心经营，现实是给他们做的很好。”国美一位高管感觉很多东西前后矛盾，甚至可笑，“非上市门面店都做的那么好，难道上市的就不行？跟苏宁相比的话，你要撇开现实因素，现在他们开始自己反抽自己的嘴巴了。”

在竺稼跟黄氏家族以及陈晓跟黄氏家族的谈判过程之中，最大的问题就是陈晓的去留。陈晓在香港说，一旦他退出了，公司的入货、信贷将会发生危机。这句话让黄氏家族非常不爽，认为陈晓这是毫无根据的威胁小股东之词。

“事实上，在中国大陆，绝大多数人都盼着陈晓先生早日离开国美，各大财经网站的专家评论、民意调查就是明证。”黄氏家族说的这句话确实有大量的民意调查。陈晓跟黄光裕宣布对决后，各大网站都开辟了民意调查专栏，支持黄光裕者是陈晓的数十倍以上，各大论坛、空间评论充斥着陈晓背信弃义、叛徒汉奸的谩骂。

黄氏家族说：“可以想象，陈晓退出后的国美将非常和谐，上市、非上市业务同步发展，非上市业务尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面。管理团队稳定，没有谁想跟着陈晓先生退出，大家会继续为奋斗多年的国美努力工作。”

陈晓的离开是不是会会导致国美的合作伙伴会远离呢？2008年底黄光裕被捕以后，银行跟供货商确实隔岸观火，李俊涛、牟贵先等人都有一种不堪回首的感觉。黄氏家族认为陈晓跟黄光裕不一样，陈晓离开，供货商、银行与国美可以精诚合作，携手发展。

为了证明供货商不会跟陈晓一样远离国美，黄氏家族套用了海尔电器总经理周云杰的一句话：“事件结果不会影响国美与供应商的关系。”供货商都这么说，黄氏家族自然可以用此反击陈晓。不过这样的话在2008年末也有很多人说过，但现实中就是，苏宁有的新品，国美少了，这到底是管理层无能？还是供货商心有余悸呢？

“所有网民的意志表明，他们非常乐见陈晓先生离开国美，这对国美何尝不是一件幸事，因为，他们都是消费者，本身就是国美在全国的客户！”让陈晓离开，不仅仅因为黄光裕是创始人，网民的喜恶关系到国美的生意，黄氏家族希望陈晓为了国美，也注意网民的意思。

9月28日的特别股东大会上，网民意志再度考验陈晓。一位小股东说担心陈晓连任，网上一千多万的消费者不到国美消费。陈晓一开始没有马上回答这个问题，这也是他说话的风格，总是思考之后才回答。陈晓开口后，他的回答让现场掌声一片：“中国不只有1千万网民，而应该有4亿多网民，中国有13亿人口。”

陈晓离开之后，黄氏家族真的做好了接掌国美的准备？这个问题不仅仅是管理层担心的，更是投资者担心的。邹晓春的香港之行，机构投资者的反应，事实证明黄氏家族在接管国美方面，让机构投资者甚为忧虑。不过黄氏家族依然强调：“重组后的董事局将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。”

“陈晓先生一直认为绑定管理团队就有了获胜的筹码。”黄氏家族非常尖锐地撩开了陈晓的逻辑，“支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。事实果真如此吗？”

表态跟捆绑问题，一直是一个非常敏感的话题。

陈晓被指责是背信弃义的小人，其中最大的罪证就是逼着管理层站队。“到目前为止，尚未有一位高管站出来，具名表态支持陈晓，相反却有高管表示不再接受媒体就此事件的采访，原因是媒体此前对其表述作了曲解。”黄氏家族认为，“由此观之，陈晓不断对外表述的管理层空前团结的说法，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩而已。”

到底陈晓有没有逼人站队，甚至签名具结呢？黄氏家族的信函中这样写道：“从国美管理层传出的消息是，陈晓先生全球路演归来后，曾要求管理层每人签名具结，正式表态支持他本人，但遭到一致拒绝，个中缘由，恐怕只有陈晓先生最清楚。”

“试想，管理团队的这些国美老将，会愿意伤害他们跟随十几二十年的国美创始人大股东吗？会跟着陈晓一起离开他们为之奋斗多年的国美吗？答案不言自明。”黄氏家族当然有资本这么说话，毕竟国美管理层很多人跟了黄光裕十年二十年，多年的情感总是有的，外来人陈晓要想分裂这种联系，难度可想而知。

逼人站队这个问题实在是有点儿残忍，陈晓到底怎么做的？

陈晓坐在我对面的时候，我也直言不讳地问他：“现在外边的看法就是你绑架了管理层，你逼人家站队。”

“我哪有那么大的能耐嘛，管理层几百号人，就像股东一样几千人，我哪有那么大能耐去说服这么多人听我的？凭什么？”陈晓觉得很无辜，觉得自己没有逼人站队。但是我去国美的办公室，发现每个房间都是摄像头，国美的一切都在被监视的状态。不过国美的高层告诉我，那是保安系统，不是监视每一个人。

“听说你们开视频会议，让高层表态？”我依然怀疑站队一事绝非空穴来风，尤其是在我看到他们办公室所谓的保安视频系统之后。在没有任何私密的空间办公，不知道是国美的传统，还是现在才有的规矩，那么视频会议表态到底是怎么回事呢？

陈晓接下来的回答让我很惊讶：“有啊，开视频会议，平时也是这样开的。作出决定以后听听下边的意见。”旁边的一位高层立即补充说，“8月5日以来，这不是第一次，我们因为这个开过两次视频会议。就没有表态的概念，（只是）把大股东发的信说了，把我们的回函说了。我们对大家说，在这个过程中，大家要保持清醒的头脑，做好自己的本职工作，不能给竞争对手任何机会。”

其实，陈晓是否逼人占队、写具结什么的，已经不必在口头上证实了，直接调集当时的视频会议资料，就能看出陈晓是不是在将国美的高管逼入情感的死胡同。当道德遇到资本的时候，资本是无情的，道德是有义的，耻辱柱上需要用事实做钉子。

“一直以来，陈晓及其代言人肆意攻击黄光裕先生意图分裂国美，言其不顾国美公司的死活，损害中小股东的利益。”黄氏家族在公开信函中感到非常庆幸，“然而，我们还要感谢陈晓先生，这次他在香港说出了心里话，也终于说漏了陷。”

黄氏家族发言人摘引了一段陈晓在香港的话：“若能令大股东黄光裕的股权比率降至30%以下，国美就可解除与黄在2004年定下的不竞争协议，这也可令国美在全国范围经营，不再受到限制。下周举行的股东会上，最关键的议案是黄光裕一方提出的撤销公司增发最多20%的新股的一般授权，议案若最后遭否决，则黄光裕日后的持股比例有可能遭摊薄至30%以下，不再是控制股权。”

“国美于2004年借壳上市时，曾跟大股东黄光裕有过不竞争协议，彼此不会进入对方的市场竞争，黄亦把未注入上市公司的300多间门店，暂托由上市公司管理，待业务成熟时考虑注入，这些店多处于二线城市。若黄的股权摊薄至30%以下，这种安排便会失效。”

“由于非上市的370店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算，反而，若国美能进占大股东经营的城市开店经营，效益会更大。现时非上市国美的营业额，约为上市国美的三成，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多。”

黄氏家族的发言人说：“他亦不怕一旦与黄割席，会带来竞争，因为黄的一方既无管理团队，从银行借贷以至与供货商的关系都会遇上困难，没有国美的管理，黄的店铺很难独立存在。”黄氏家族立即援引几天前陈晓在电视上的话来反击，“前几天，我们刚看到陈晓在电视上言之凿凿地说不会为摊薄大股东而增发，也曾公开辟谣说自己从未说过要‘去黄光裕化’。”

陈晓的香港言论云山雾罩。就在黄氏家族反击陈晓的这一天，诺森投资在香港《经济日报》上购买了近四分之一的版面刊登广告力挺黄光裕，广告的内容是：“黄光裕已受14年的惩罚，善良的你何必再落井下石？”让黄氏家族发出了这样的长问：“我们疑惑，在香港的这个陈晓是电视上那个陈晓吗？我们不禁要喝问，谁在说谎？到底是谁要分裂国美？”