第三篇 决战巅峰时刻

第二十七章 这场决斗，没有赢家

9月26日，华裔女商人揭开了和谈期间的最后一个阴谋，这一天黄氏家族开始了最后决战前的排兵布阵。

这一天，黄氏家族发了一份《关于确保国美长久稳定发展的呼吁国美电器创始股东再致股东同仁公开函》。这份公开函最后强调了创始股东提议召开特别股东大会提出的五项动议是为了协助国美增加盈利能力及重新获取失去的市场份额，并保证公司的长久稳定和持续发展。

9月22日，黄氏家族已经对陈晓在香港云山雾罩的言论进行了批驳，这一份公开函中再次提出：“现任董事局主席曾多次公开发表不符合公司及其股东最佳利益的声明。我们对这些声明感到担忧。同时，我们对董事局未能阻止现任董事局主席继续以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到担忧。”

黄氏家族在这一份公开函中历数了陈晓的诸多问题：2008年，在黄光裕先生涉案调查之后，现任董事局主席极力并且公开主张联合一些私募基金以控制公司，但是该动议遭到董事局成员及管理层的强烈反对，最终未能实施。

联合私募基金以控制公司，这一说法颇有指向贝恩资本的意思。因为从目前看，进入国美的贝恩资本，之前私募控制国美的说法只是含沙射影，但是现在如此明确提出，这是第一，也许这跟9月25日最后谈判破裂有关。

增发到了9月26日是不可能，这也是之前黄氏家族最为担心的一个大问题。2010年以来，现任董事局主席曾公开表示希望通过增发再融资达到稀释创始股东股权，进而实现摆脱创始股东的监督，并对公司施以极不均衡的控制。

黄氏家族在跟竺稼和谈的过程之中，竺稼对阻止增发有着不可磨灭的贡献，甚至出现了8月29日，陈晓在主持董事会中，竺稼还在跟黄氏家族的授权代表保持着密切的联系，当会场散去，竺稼的明确信号让黄氏家族授权代表大为开心。

9月25日和谈破裂，竺稼心态如何呢？我了解到，那个时候的竺稼还是希望和谈，他是个生意人，贝恩资本是个做生意的，给贝恩资本出资的人更是希望和为贵，和气生财。

和谈失败，还有一个信号，那就是9月21日，跟我见面那一天，当天的香港《明报》披露，陈晓希望，“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30%以下，国美可解除与黄2004年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。”

国美是谁的国美？黄氏家族的还是全体股东的？黄氏家族在公开函中明确提出：“创始股东与公司的利益是一致的。”黄氏家族认为，现在创始股东认为公司发展过慢，正在错失市场发展良机。在创始股东以及其他各相关方不断地施以压力之下，现任董事局主席等才陆续公布了新开店计划。但是，目前国美正在丧失市场份额的领先优势，苏宁2010年净增门店300多家，全国门店总数将超过1200家。

赶走陈晓之后，黄氏家族表示：“创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。在创始股东的支持下，董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。为了公司的可持续性发展和全体股东的长远利益，建议在特别股东大会上投票罢免现任董事局主席职务。”

“创始股东认为，基于过往业绩表现和管理实践，公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的，如果创始股东调整董事局的计划得以实现，在创始股东的支持下，调整后的董事局将有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。”黄氏家族公布了创始股东五年规划的具体目标：

门店总数达到2，200间，年销售收入达到1，500亿元人民币，五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出会少于60亿元人民币。

黄氏家族提出的五年计划的依据是什么呢？黄氏家族说是创始股东依据自身深厚的行业经验、对市场和公司情况的了解而拟定的，并将与调整后的董事局和管理层一起更深入地探讨该计划并进行适当的调整，以制定具体的执行策略达至该目标。而该目标的实现将有效恢复国美集团于中国家电连锁零售行业的领导地位。

无论是陈晓还是将来重组了的管理层，不得不面临一个问题，那就是管理层中大部分人员是董事会成员，决策者跟执行者的双重身份已经不仅仅是忠诚这个概念，势必还会引发决策者的思想问题。因为现在的国美已经不是一个人说了算的时候，尽管黄光裕可以在牢狱中办公，但是他想法的表达需要一个周转过程，而执行者上升到决策者的位置，想法可能比单纯的决策者更多。

“创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。”黄氏家族的公开函中提到，“在黄光裕先生领导之下，管理层积极参与决策，黄先生对管理层要求严格，所提目标更高。由于是大股东，因此对公司付出和关注是其他人无法比拟的。”

黄氏家族在信函中说：“创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。”

“所提目标更高，与业绩挂钩的期权激励，这个提法跟之前的聚贤计划一样，就是为了将来将这一块骨头高高吊起来埋下伏笔，到时候管理层根本就找不到黄家不是的理由。”一位国美高层一声冷笑，“期权激励问题，最后又会演化出背信弃义、叛变等内乱出来，只是时间问题而已。”

在9月25日的谈判过程中，董事局人选一直是受人诟病的问题，黄氏家族在这个时候已经不可能临阵换将，也只能硬着头皮上。公开函中写道：“我们相信，我们提名的董事都能按照公司的规定，做出自己独立的判断。董事们将一直致力服务于公司的最佳利益。”

身为大股东，要求在董事会中占据一定的董事席位，无论是在国内还是国外都无可厚非，当然，诸如中国投资公司这样毫无谈判能力的国家公司来说，拿了大把的资金，当上二股东三股东，一个董事席位都没有的事情也会出现。这一点，爱国的朋友们应该提出强烈抗议，因为这是老百姓真正的血汗钱，这些甚至已经被欧美玩儿家吃喝玩乐享受掉了。

黄氏家族在提出：“创始股东在公司董事局拥有席位的要求是合理的，这将帮助公司长远稳定发展，并符合所有股东的现行利益。我们郑重呼吁，为了国美的长远稳定，请您积极参与特别股东大会，并投票支持并确保公司的长远稳定！”

拉票是决战前一个必不可少的环节，黄氏家族在公开信的最后写到：作为公司的创始股东，我们谨此恳请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大会中投票。投票赞成：4、5、6、7、8项。

黄氏家族为了坚定挺黄派信心，提前投票，并且在9月27日发表措辞更为强硬的公开信，让陈晓在短期内赶紧滚蛋。

“自今年上半年以来，我们一直积极与陈晓及董事会沟通，寻求妥善的解决方案。我们认为，本着对公司长久稳定和持续发展负责的态度，陈晓应当在短期内离开国美，国美董事会在11人基础上更选两名董事”黄氏家族在公开信中，甚至暴露出了9月25日最后的谈判内容，“如公司章程可以增加人数，那么应该增加董事会推荐的独立董事而不是执行董事，这样的结构才有利于公司的管制。”

黄氏家族一直要求陈晓滚蛋，陈晓在跟我见面中提到，“我是个男人，离开是迟早的事情，但是不能让人赶走。”黄氏家族说：“公司现任主席一直拒绝我们的合理要求。而且，现任主席在不同媒体发表的对待创始股东的态度和行为已经违反了董事局主席应有的公平公正、诚意之准则。”

“如果陈晓作为现任董事会主席有诚意达成任何有法律效力的确定性的东西，而不是在拖延时间，别有用心地造势攻击我们，我们都会积极考虑对公司有利的方案。”黄氏家族对之前和谈中提到取消特别股东大会有了一个明确的态度，“我们认为，在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的，公司不能再经历这样的动荡，需要稳定；股东们和广大消费者希望看到的是长期持续发展的国美和完整的国美。我们的诉求一直都是以所有股东的权利和公司的利益行事，希望得到广大股东支持。”

决战马上就要开始了，黄氏家族强硬地要求陈晓滚蛋。我跟一位国美高层通电话，问他看到这样的公开信，心里怎么想。“资本是无情的，需要你的时候你是救命恩人，不需要你的时候你马上滚蛋。”这位高层说，“没必要这么急迫，明天就决出胜负了，如果陈晓他们输了，不用赶，人家马上就收拾铺盖卷儿走人。一点宽容心态都没有，企业的未来可想而知。”

面对黄氏家族的凌厉攻势，陈晓阵营在沉默之后，最后时刻开始发力。

9月27日晚间，当我准备关电脑睡觉的时候，国美管理层发来了一封邮件，这应该是陈晓阵营最后的拉票倡议。信中显得相当的谦卑：“国美管理层借此向所有股东表示感谢，感谢他们对公司本次事件给予的关注。明天，股东们的投票将决定公司发展的未来，这对公司来说是一次具有决定性意义的表决。”

尽管开始是谦和的，但是陈晓阵营随后显得很尖刻：“所有股东要做个选择，是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。”

“在过去数周里，我们听取了数百名股东的意见，我们对与股东们沟通一直持欢迎的态度。就在本周，大股东还与我们相互进行了交流。”尽管信中没有透露沟通的具体内容，从黄氏家族的公开信不难发现共同的内容，跟大股东毫无商量余地要陈晓滚蛋不一样的是，管理层在信中这样写道，“我们认真听取了意见并且仍在探索将来解决矛盾的可能，我们依然希望能够实现共赢。无论对大股东还是小股东，我们和股东讨论沟通的大门是永远敞开的。”

管理层在最后颇为伤感地写到：但是明天，全体股东都要用投票来说话。领先的企业治理和投票顾问机构ISS以及Glass Lewis都已经明确表达了对管理层的支持建议。我们也希望各位股东倾听我们的呼吁，明天可以现身股东特别大会，对1-3项决议案投出支持票，对4-8项决议案投出反对票。谢谢。

9月27日晚上，我还跟另外一位国美高管联系，问他决战前夕心情如何，他回复了四个字：相当平静。

一方面是大股东强硬的逐客令，一方面是管理层悲情的公开信，我想起了9月21日。

9月21日，跟陈晓见面时，我问他：“万一你失败了呢？”

其实这个问题我在8月12日的时候已经问过孙一丁了，当时孙一丁说了一句话令人唏嘘，如果失败了，还有留下的必要吗？我相信陈晓在骂声一片之中，不会是短期内离开，应该是立即离开。这不是男人女人的问题，是尊严的问题。如果失败证明他已经彻底被国美的股东们抛弃，套用孙一丁的话，留下已经没有必要了。

陈晓听了我的问题，依然是略略沉思了一下说：“我失败了不是代表我失败了，那是十几万的股东他们的真实意愿。如果他们因为买票把股东的真实意愿改变了，那这个公司以后会怎么样呢？”

言外之意不难听出，陈晓在香港跟陈志雄的见面已经拿到一定的底牌。“如果一个人强暴了所有股东的意愿，那这个公司以后谁还来投资呢？”陈晓耸了耸肩膀，两手一摊，“这不是我的失败，我感觉是市场的悲哀。那我就解脱了，我努力了，但是没办法阻止。但是今天我肯定是要站在所有投资人这边替他们去思考。”

“真要是那样，你会不会像张大中那样去做个投资人？”很多人都关心陈晓失败后，到底要干什么？对于他来说钱肯定是不缺，但是失败就意味着他这么多年的努力彻底付诸流水了，在一个早就该离开的地方。那么这样的失败对于他自己来说不可饶恕，以后的生活是暗淡无光的。

陈晓对这个问题的回答异常的简洁，超乎我的想象：“对我来说有两件事，很简单，第一真相要大白，其次再考虑我干什么去。”尽管我努力地想知道陈晓此刻到底手握什么样的真相，但是他一直没有正面回答我的追问，在他看来，也许还有谈判的机会，真的全揭开了，一切的一切就真的结束了。

“9月28号以后即使你们赢了，你们以后也要面对大股东没完没了的折腾。”

“9月28以后他们应该明白，这个公司真的是一个公众公司，不是你想干嘛就干嘛。他永远不会明白的话，那就麻烦了。”陈晓跟竺稼说话的语气突然变得很像，“我们也可以整体协商，为了大家好，别弄得四分五裂，员工、供应商都跟着受累。如果能够稳定就更好，但我们也不能完全没原则。”

陈晓跟杜鹃在8月30日之后也见面谈过，但是谈判的效果并不理想。

“杜鹃的态度我也不清楚，她跟我交流说她只是一个桥梁，她是做协调的，她不能做决定。应该是里面的人做决定。她也没有任何的方案，没方案就没法去协调。”陈晓对谈还是抱有希望的，但是他也颇为无奈，“如果大家能理智些，做些别过激的事情，这对我们团队来讲都是可能的，都是希望公司好。可跟他们沟通，他们希望我们完全接受他们的想法，这不现实。条件就是9月28日的那个条件，这个就不是条件。”

9月28日下午两点，香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店。

这里的前一天刚刚举办过婚宴，喜庆气息绕梁。黄氏家族推荐代表邹晓春在前两天爆出，到时候会有神秘人物到场。所以9月28日这一天，各路人马纷纷云集富豪酒店。记者们为了争抢有利地势，甚至上演武斗。

那天下午应新浪之邀做视频节目，因为之前有不少困扰让我对出境很惶恐。在这里我对央视《对手》栏目、第一财经电视《头脑风暴》、北京电视台《财经五连发》、深圳卫视等电视以及网站的朋友们说声对不起，以后一定多多支持你们。

跟新浪的朋友协商以连线的方式出现，主持人给我的问题是关于邹晓春的，在投票之前，舆情显示陈晓必败，所以围绕邹晓春的问题几乎就是他马上就是董事局主席了一样。说实话，在国美内斗之前，我对邹晓春的了解仅限于他突然有一天当上了中关村副董事长。

对于邹晓春，我曾经多次问过我在《证券市场周刊》的同事，因为在黄光裕接盘中关村之后，我的同事长期跟踪采访过黄光裕、许钟民、段永基，还写出过颇具影响力的长篇封面文章《三个人的中关村》，尽管很多内幕没有在文章中披露，但我相信她是当时最了解黄光裕进入中关村内幕的记者。但是提起邹晓春，她觉得那都是无聊的炒作，中关村的并购跟邹晓春根本就没有什么关系。

这让我大跌眼镜，是的，中关村的收购是黄光裕跟许钟民以及段永基用了不到一个小时的谈判时间就搞定了的项目。后面的工作就是具体的执行问题，但是黄光裕发现中关村问题多多，甚至一度打算放弃对中关村的重组。

我信任我这位同事的说法，在封面文章排版之前，黄光裕、许钟民以及段永基都看了这文章，事后黄光裕还拿着《证券市场周刊》跟许钟民开玩笑，说杂志上的照片，黄光裕认为比许钟民帅多了。所以我相信，中关村的收购跟邹晓春没什么关系，唯一能够说得上关系的，那就是黄光裕签约之后的一些具体工作，需要邹晓春去做，你是人家黄光裕的私人律师，你不去具体执行，谁做呢？

尽管当时黄氏家族获胜的呼声很高，但我对邹晓春这位候选人依然看淡，因为无论是他在央视的表现，还是在香港的路演，我得到的信息是他没有获得机构的信任，更别说看好了。用竺稼的话说，他的履历不堪担任国美董事局主席一职。更为重要的是，在竞争董事局主席一职中，他居然说让陈晓跟他PK法律，这样的话都说出来，邹晓春已经失去了机构的信任机会。

新浪的主持人问我几个关于邹晓春的问题，在我看来，即使黄氏家族获胜，邹晓春能够进入董事会，那最多也只能是一个过渡内阁。没错，我当时就这么认为，今天还是这么认为，因为我听到了一些奇谈的怪论，这可能影响到我对他的判断，但愿我听到的是恶意的中伤，而不是事实，那样对黄氏家族来说，他就不会是隐患。

特别股东大会开始，整个会场变得很紧张，甚至不少小股民情绪激动，毫不客气地控诉陈晓的罪状，也出现了小股民提问，网民说一旦陈晓获胜，将拒绝到国美消费，那可是一千多万的网民，这对国美是大损失。若真如此，苏宁就开心了，不过在我看来，这是对大股东的抛弃，公司不是陈晓的，是大股东跟所有投资者的，因为陈晓一个董事局主席在，就拒绝到国美消费，那么对大股东以及全体股东的热爱与追捧的忠诚度是个值得探讨的问题。

股东会现场的愤怒之声不绝于耳，总裁王俊洲的讲话赢得了掌声，因为他说无论表决结果如何，管理层都会一如既往地工作。这是一个职业经理人应该具备的素质，当年黄光裕没有看错他，股东们应该也没有看错他。

投票的时间很短暂，也是最令人煎熬的。当我收到投票结果短信的时候，我接到第一财经电视台朋友的电话，问我是如何预测的。事实上在那天的中午，我就跟她说过我的观点，这是一场多输的决斗，没有赢家，尽管投票的结果是有人走有人留，但是这一切的已经不重要了。

是的，9月28日的决战到了一个重要的阶段。8项投票中，一般授权的增发项目遭遇否定，贝恩资本的代表以及陈晓、孙一丁留任，黄氏家族推出的董事候选人遭遇否决。从一般授权的高票否决可以看出，贝恩资本跟黄氏家族已经达成了和解的提前项。准确地说是交换，因为竺稼当选董事也是高票，证明黄氏家族投下了竺稼的票，一般授权中贝恩资本投了黄氏家族的赞成票，这一项简直就是夺下了陈晓手中的致命大刀。

投票结果公布之后，黄氏家族迅速发表了公开信。

公开信中写到：对投票支持黄我们的投资机构和广大个人投资者，你们的支持增强了我们未来努力的必胜信心。对此事件进行客观公正报道的电视、报刊和网络等各类媒体，你们的报道使公众了解了创始股东的正当诉求和坚定立场。

身为创始人，黄氏家族更应该感谢是多年来支持国美成长壮大的广大消费者、全体员工、供应商、合作伙伴，是你们不离不弃的支持成就了国美的辉煌。当然网络公众的道义支持，让黄氏家族深受感动，倍觉温暖。

“尽管这次特别股东大会投票的部分结果令人失望，但创始股东对国美的未来仍充满信心，相信国美的未来会更加美好。”黄氏家族希望大家一如既往地支持国美，支持创始股东为维护所有股东正当权益的合理诉求，坚信必将最终取得全面的胜利。

几乎就在同一时间，国美也发表了声明：我们谨此感谢所有股东密切关注于最近数周发生的导致召开股东特别大会的关键问题，对于股东提供的强而有利的支持，我们深感欣慰。这是股东对现有管理团队过去两年的成绩的明确认可，以及证明股东对现有管理层有能力继续带领本公司实现可持续发展的信任和厚望。

陈晓依然希望跟黄氏家族进行沟通，毕竟贝恩资本已经跟黄氏家族有了默契的沟通。声明称，公司的稳定是符合全体股东、员工、社会及其他利益相关方的最佳利益。因此，董事会希望可与包括大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。

战略规划是双方争论的焦点之一，声明中提出：“对于大股东与董事会就公司战略的意见分歧，董事会希望就公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同就本公司的发展方式达成共识。这将会让董事会及管理层确保本公司的发展战略和路径与全体股东的一致利益。”

尽管投票已经尘埃落定，但这背后已经是一地鸡毛。在相互拉票的过程中，陈晓方面多次提出保留一般授权以便在集资上维持灵活性，这对国美来说确实有需要。但是在股东大会上，就连竺稼也站到了黄氏家族一边，以陈晓为首的董事会只有尊重在股东特别大会上作出的决定。不过国美管理层希望，日后如果本公司在未来发展上需要透过发行新股或可换股证券融资，将寻求股东批准。

分裂问题也是陈晓跟竺稼需要面临的一个问题，尤其是在8月27日的时候，黄氏家族提出北京国美与济南万盛源签订的管理协议，可能黄氏家族要在11月废除，收回两家公司的代管之权。这样一来，国美集团就会首次出现大分裂，在集中优势上会出现单枪匹马跟苏宁这样的对手竞争的局面，那样一来，国美的综合实力会因为分裂而削弱。

分裂是任何一个股东都不愿意看到的局面，如果陈晓跟黄氏家族在这个问题上无法融合，机构投资者抛弃的不是黄氏家族，也不是陈晓，而是国美，到时候会出现用脚投票的局面，国美再融资等都会遭到机构冷眼，那样一来，上市公司的前景就真的堪忧。陈晓一方面在投票结束后，不得不率先站出来，表示董事会乐于与黄光裕商谈，以便保持公司现有的稳定性。

决战告一段落，黄氏家族夺下了陈晓手上的刀，尽管这一点对于保住创始人的控股地位非常重要，但是黄氏家族推荐的董事被否决，从一个侧面看出，机构对黄氏家族派出的代表颇为不信任。陈晓的刀被夺，将来硝烟再起，已经少了制胜砝码，陈晓的离开已经没有悬念，只是时间问题。投资者被黄氏家族跟陈晓裹挟进了一场内斗，股价不断波动，逐利的投资者在这一场内斗中无利可图。现在一旁把盏言欢的，应该是国美的竞争对手苏宁创始人张近东，因为国美的战争远远没有结束，等着看下一幕吧。