附录 国美香港借壳上市过程及分析

一、国美香港借壳上市过程

密谋

2000年初

国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。

黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄德智发展0070中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案和解协议执行过程中。

铺垫

2000年6月底

德智发展0070下属的Jumbo Profit以独立的机构短期投资者名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化0493

2000年7月底

詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份。控制了上市公司。这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正买家提供

买壳

2000年9月

京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。

实际控制人在加大对公司的控制力度

从6月的1.2港元股到9月的0.6港元股，配合这次供股。 本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程 Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股

2000年12月6日

京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。

黄俊烈将以持股3600万股16.1%，成为仅次于詹培忠22.3%的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。

Smartech Cyberworks从新恒基地产黄光裕哥哥黄俊钦的公司购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。 China Sino Technology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元平方米的价格租赁该物业。 代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。

2001年9月

京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元折让10%，募集资金797.4万港元。

黄实际控制的上市公司资源为3600万股占总股本的13.42%，上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。

本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 此时股价已经跌至0.2港元上下 詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。

2002年2月5日

京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。

黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份

黄当时他正在收购ST宁窖600159。 黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。

套现

2002年4月26日

黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元股。

黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。

触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。

2002年4月10日

京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development由黄光裕持有

将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购净壳支付的大笔现金的资金链压力。

Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。 黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个净壳。 公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。

2002年7月

京华自动化正式更名为中国鹏润。在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

2003年7月

再发19%新股融资3790万元。公众投资者已达总股本的33%

用壳

2003年初

黄成立一家北京鹏润亿福网络技术有限公司，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入国美电器，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。

黄开始重组国美电器。

65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。 此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。

注册

北京鹏润亿福网络技术有限公司，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。

2004年4月

北京鹏润亿福网络技术有限公司把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有，Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东65%。

2004年6月

中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。支付方式：

向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。

中国鹏润成为国美电器的第一大股东65%。

这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。 支付手段用代价股份和可转换票据与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧。 中国鹏润的现金已经掏空，此时黄已经控制了中国鹏润 66.9%的股权。 83亿港元的代价股和可转换票据，使中国鹏润的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。 把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是泡沫大狼可以吃实体小狼而充实自己二是防备被洋人的大狼一口吃掉

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35%。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败

黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40%。

2004年9月28日

黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4%。相当于国美今年市盈率的15.21倍。

黄光裕成功套现近12亿港元。

基金成为最大的接盘者，包括惠理基金Value Partners、摩根士丹利及Fidelity.

黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82%，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。 据预期，国美在本年度2005年3月止每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍联华超市 980，HK及38倍北京物美 8277，HK同类零售股的14至17。

2004年12月16日

黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58%。

黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9%下降到65.5%。

复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。

中期业绩为每股0.15港元。

2005年1月17日

国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。

开始试图出售国美家电余下35%的股份

上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。

2005年7月6日

国美电器0493，HK公告称，今年1-5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8%，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4%，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。

年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。

黄光裕向每日经济新闻分析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。