第三篇 销售经理的业务管理
第十九章 销售签约与合同管理
销售活动是市场中最活跃、最广泛的经济活动形式，因此销售合同也是日常生活中很常用的一种合同。然而，在现实生活中，利用合同进行欺诈的事件不断增加，欺诈手段也各式各样，骗子们精心编织着一个又一个圈套，使合同签约者很难防范，稍不注意就会掉进合同的陷阱，导致企业或个人债台高筑，甚至濒于破产。
因此，了解销售合同的相关知识，懂得如何识破签约中的欺诈，避免遭受不必要的损失，维护自身的合法权益，对销售经理来说尤为重要。显然，销售合同在合同法中属于买卖合同。本章将依据合同法的有关法条介绍买卖合同的相关知识，讨论签订销售合同时容易出现的问题以及如何防范。
第一节 买卖合同的基本概念
买卖合同的法律特征
买卖合同是当事人双方约定，一方交付标的物并转移标的物所有权于另一方，另一方受领标的物并支付价款的合同。其中，交付标的物并转移其所有权的一方当事人称为出卖人，在合同实践中习惯上称之为甲方，受领标的物并支付价款的一方当事人称为买受人，在合同实践中习惯上称之为乙方。买卖的双方当事人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。
销售是商品交换最普遍的形式，而销售合同是对销售行为的规范，合同的平等自愿性与商品经济中销售行为的平等自愿互利的原则相吻合。因此，销售合同是规范销售行为最有效、最普遍的方式，也是市场经济的法律基础。
1.销售合同是有偿合同
出卖人交付标的物并转移其所有权于买受人，是以获取买受人支付的相应价款为目的；买受人支付价款，是以获取出卖人交付标的物并转移其所有权为目的，两者互为对价、具有明显的有偿性。这是销售合同的基本特征，也是买卖合同区别于赠与合同的显著标志。
2.销售合同是双务合同
销售合同双方当事人的权利和义务互相对应互为条件，一方当事人的权利，恰是另一方当事人的义务，一方当事人的义务恰是另一方当事人的权利。出卖人的权利是获取对应的价款，而这恰是买受人的义务；出卖人交付标的物并转移其所有权是其义务，这恰是买受人的权利，因此，销售合同是一种典型的双务合同。
3.销售合同是诺成合同
一般当事人就买卖达成合意，销售合同即成立，而不以标的物或者价款的现实交付为成立的要件。这在有的国家的法律中是明确规定的，如法国民法典规定，当事人就标的物及其价金相互同意时，即使标的物尚未交付、价金尚未支付，买卖即告成立。但是，买卖合同当事人也可以在合同中作出这样的约定，标的物或者价款交付时，买卖合同始为成立。此时的买卖合同即为实践合同或者称要物合同。
4.买卖合同是不要式合同
买卖合同的成立没有规定必须符合一定的形式，即可有要式合同，又可有不要式合同，如书面形式，只要双方意见表示一致，合同就宣告成立。因此，买卖合同属不要式合同，不以履行一定的形式为必要。也就是说，买卖合同可以是口头形式、书面形式或其他合法形式。书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
买卖合同分类
1.一般买卖合同和特种买卖合同
一般买卖合同是指一般情况之下所进行的买卖合同，日常生活中的买卖合同绝大多数是一般买卖合同。
特种买卖合同可包括以下几种：一是附买回条款买卖合同，即出卖人和买受人约定，在一定的条件下或期限内出卖人可将标的物买回，买受人必须出卖。二是所有权保留条款买卖合同，即在一定的时间内，虽然标的物已经由出卖人交付给了买受人，但出卖人仍然掌握标的物的所有权。三是分期付款的买卖合同，即价款并非一次付清，而是分时间多次付清。四是样品买卖合同，即双方确定一个样品，以样品的质量为标的物的质量，日后履行即以样品为准。五是连续买卖合同，即买受人向同一出卖人连续购买同一种类型的标的物。
2.非竞争买卖合同和竞争买卖合同
非竞争买卖合同是指双方当事人通过要约、承诺阶段达成的协议。竞争买卖合同是指买受人通过竞争方式与出卖人达成交易的合同，如招投标的方式、拍卖的方式等。
3.即时买卖合同和非即时买卖合同
即时买卖合同是指当时钱货两清的合同。非即时买卖合同是指当时不进行付款和交货，而是在以后的某一时期进行付款和交货。
4.特定物的买卖合同和种类物的买卖合同
买卖特定物的合同是特定物的买卖合同，买卖种类物的合同是种类物的买卖合同。特定物可包括两种：一种是物品本身即是独一无二的，如名画家的画；另一种是经过买受人指定后由种类物变为特定物。
5.一般程序的买卖合同和特殊程序的买卖合同
特殊程序的买卖合同即是上述所说的经过拍卖，招投标方式订立的合同，也包括必须经过特定的程序如批准、登记等手续才能生效的合同。
6.工矿产品买卖合同和农副产品买卖合同
工矿产品买卖合同是指买卖双方为一定数量的工业品生产资料和工业品生活资料，协商一致达成的明确的相互间权利义务的协议。工矿产品买卖合同涉及面广、金额大，对经济生活有重要影响。
农副产品买卖合同是指买卖双方根据双方协商一致的意见，将农副产品出售给买方，买方接受农副产品后，按约定支付价款的协议。
买卖合同的当事人及标的物
1.买卖合同的当事人
买卖合同的当事人包括出卖人和买受人。
对于买卖人，依据合同法的规定，须具备相应的民事行为能力。除此以外，依据民法的基本原则、其他法律的规定以及特定买卖合同的性质，某些具有特别身份的人不得成为特定买卖合同中的买受人。例如，监护人不得成为被监护人财产的买受人，拍卖公司及其职员不得购买接受委托拍卖的财产等。
对于出卖人，除须具备相应的民事行为能力之外，根据合同法的规定，应当是买卖合同标的物的所有权人或其他有处分权人。该项规定属于倡导性规定，这表明，出卖人的资格应当符合法律的特别限定。所有权人是依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分权利的人；有处分权人是经过所有权人授权或基于法律的规定，可以对他人的财产为出卖行为的人。有处分权的人在我国现行立法上主要包括：抵押权人和质权人、留置权人、法定优先权人、行纪人、经营权人、人民法院等。
如果订立买卖合同的出卖人，既非标的物的所有权人，又非标的物的有处分权人，出卖人与买受人之间的合同即为出卖他人之物的买卖合同。我国民法采取债权形式主义的物权变动模式，买受人取得标的物的所有权属于出卖人履行合同义务的法律效果，而非买卖合同生效的法律效果。买受人不能取得标的物的所有权，属于出卖人未能履行自己的合同义务，并不影响买卖合同的效力，因此，出卖他人之物的买卖合同同样应当认定为可以生效的合同。
2.买卖合同的标的物
关于买卖合同标的物的范围，各个国家和地区的规定不尽一致。英美法系国家的商事买卖法上一般将其限定为货物的买卖，也即事物买卖(《美国同意商法典》第2~105条)。在日本民法和我国台湾地区的民法上，买卖合同的标的物既包括实物，又包括其他的财产权利(《日本民法典》第555条，我国台湾地区《民法》第345条)。在我国合同法中，买卖合同的标的物，依据《合同法》第130条的规定，应认定为实物。
买卖合同的标的物可以是现实存在的物，也可以是将来产生的物；可以是特定物，也可以是不特定物。当然，以不特定物为买卖合同的标的物，在合同履行时，标的物也应当特定。
如果买卖合同的标的物是禁止流通物，该买卖合同应认定为无效合同(我国《合同法》第52条第5项)；如果买卖合同的标的物是限制流通物，对于买卖合同的效力应区别而论：订立买卖合同的当事人无取得该标的物经营资格可能的，该买卖合同由于标的不可能，应认定为不生效合同；订立合同的双方当事人可以经由审批手续取得标的物的经营资格的，该合同为尚未完全生效合同(我国《合同法》第44条第2款)；合同当事人有义务去办理审批手续，促成买卖合同的完全生效。当事人不履行办理审批手续的义务，致使买卖合同未能完全生效的，应承担缔约过失责任。
买卖合同的内容
买卖合同的内容主要由当事人约定，除了标的、数量和质量、价款、履行期限、履行地点、履行方式、违约责任、解决争议的方法等条款以外，买卖合同的当事人还可就包装方式、检验标准和方法、结算方式以及合同适用的文字及其效力等内容进行约定。
在买卖合同中，标的是买卖合同双方当事人权利义务指向的对象。买卖合同不规定标的，就会失去目的和意义。因此，标的是买卖合同的必要条款。标的条款必须清楚地写明标的物的名称；数量是确定买卖合同标的具体条件之一，也属于买卖合同成立应当具备的必要条款。
在一般情形下，欠缺质量、履行期限、地点和方式、价款、违约责任、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款的，并不影响买卖合同的成立，可以通过合同法认可的补充确定方式予以确定。例如，当事人没有约定质量条款或者约定的不明确，可以依照我国《合同法》第61条以及第62条的第1项补充确定。
买卖合同的效力
买卖合同的效力是指生效的买卖合同所具有的法律效力。广义的买卖合同的效力既包括买卖合同的对外效力，也包括买卖合同的对内效力。买卖合同对外效力的核心是合同债权的不可侵性，主要通过侵权行为法的规定予以调整(《民法通则》第106条第2款)。买卖合同的对内效力以买卖合同的内容为基础，主要表现为出卖人和买受人双方所享有的权利和所负担的义务。狭义的买卖合同的效力仅指买卖合同的对内效力。买卖合同的对内效力可以通过双方当事人所负担的合同义务来体现。
1.出卖人的义务
(1)交付标的物并转移标的物的所有权于买受人。交付标的物并转移标的物的所有权于买受人是出卖人的主合同义务，它由两方面的内容组成：
一是交付标的物。在买卖合同中，出卖人应将买卖合同的标的物交付给买受人。交付标的物的方式可以是现实交付，也可以是简易交付、占有改定、指示交付等观念交付。出卖人交付标的物应当符合下列要求：
出卖人交付标的物时，如标的物有从物，若当事人无另外的约定，应当一并交付从物。出卖人交付标的物的义务可以亲自履行，也可以由第三人履行。在第三人代为交付时，对交付中出现的违约情形，第三人不负违约责任，仍应由出卖人承担违约责任。
出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付，但应当于交付前通知买受人。出卖人提前交付标的物的，应取得买受人的同意，否则买受人有权拒收，但出卖人的提前交付不损害买受人利益的除外(《合同法》第71条第1款)。出卖人提前交付给买受人增加的费用，由出卖人负担(《合同法》第71条第2款)。当事人未约定标的物的交付期限或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，可以随时交付，但应当给买受人必要的准备时间。
出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人未约定交付地点或者约定不明确，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，适用下列两项规定：第一，标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。第二，标的物不需要运输的，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物(《合同法》第141条)。
出卖人应当按照约定的数量交付标的物。出卖人多交标的物的，买受人可以接受或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照原合同的价格交付价款；出卖人少交付标的物的，除不损害买受人利益的以外，买受人可以拒绝接收。买受人拒绝接收标的物的，应当及时通知出卖人。买受人怠于通知的，应当承担因此产生的损害赔偿责任。但出卖人交付的标的物数量在合理的磅差或尾差之内的，应为交付的数量符合约定的标准。合同中约定分批交付的，出卖人应按照约定的批量分批交付。出卖人未按照约定的时间和数量交付的，应就每一次的不适当交付负违约责任。
出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式(《合同法》第156条)。
二是转移标的物的所有权于买受人。取得标的物的所有权是买受人的主要交易目地，因此，将标的物的所有权转移给买受人，是出卖人的一项主要义务。转移标的物的所有权，是在交付标的物的基础上，实现标的物的所有权的转移，使买受人获得标的物的所有权。依《合同法》第133条的规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。这表明，标的物所有权的转移方法，可以有所不同：
就动产而言，除法律有特别规定或当事人另有约定的以外，所有权依交付而移转。这表明，合同法通过法律上的任意性规范，就动产所有权的转移，确立了债权形式主义的物权变动模式。所谓当事人另有约定，包括当事人可以约定出卖人先行交付标的物，在买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权仍归出卖人所有，以担保买受人合同义务的履行，这就是所谓的所有权保留制度(《合同法》第134条)。就船舶、航空器、车辆等特殊类型的动产，所有权一般也自交付之时起转移，但未依法办理登记手续的，所有权的转移不具有对抗第三人的效力。
不动产所有权的转移须依法办理所有权的转移登记。未办理登记的，尽管合同已经生效，但标的物的所有权不发生转移。这表明，合同法就不动产所有权的转移，经由法律的强行性规定，确立了债权形式主义的物权变动模式。
依据《合同法》第137条的规定，出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权并不随同标的物的所有权一并转移于买受人。
(2)标的物的瑕疵担保义务。依据《合同法》第153条的规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。这一义务被称为标的物的瑕疵担保义务。出卖人负担标的物的瑕疵担保义务，是由买卖合同的有偿性决定的。在我国合同法上，标的物的瑕疵担保义务被表述为质量担保义务，即出卖人应当担保其交付给买受人的标的物符合合同约定的或者法律确定的质量标准。因此，确定标的物的质量标准，是判断出卖人是否全面履行该项义务的前提。在买卖合同中，当事人对标的物的质量标准没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，出卖人交付标的物，应当具有某种物的通常标准或者为了实现合同该物应当具有的特定标准。
出卖人交付的标的物不符合质量标准的，属于对物的瑕疵担保义务的违反，属于在传统民法上发生物的瑕疵担保责任的承担。我国合同法上，由于就违约责任的规责原则，一般(尤其是就商事合同)采用严格责任原则，传统民法上违约责任与物的瑕疵担保责任的区别，丧失了依据。因此，出卖人应当按照当事人的约定承当违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，也不能达成补充协议或者按照合同有关条款以及交易习惯仍不能确定的，受损害方根据标的物的性质以及损失的大小，可以合理选择请求修理、更换、退货或者减少价款(《合同法》第155条)。
买受人要求出卖人承担违反物的瑕疵担保义务的违约责任，除非法律另有规定，以买受人及时向出卖人通知标的物质量不合格为条件(《合同法》第158条)。买受人在订立合同时知道或者应当知道标的物质量不合格的，不得向出卖人主张违反物的瑕疵担保义务的违约责任。
买受人应当按照约定的时间支付价款。合同对支付时间没有约定或约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或提取标的物单证的同时支付(《合同法》第161条)。
2.买受人的义务
(1)支付价款。价款是标的物所有权转让的代价，因此，支付价款是买受人的主要义务。
买受人应当按照约定的数额支付价款。合同对价款没有约定或约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行，依法应当执行政府定价或政府指导价的，按照规定履行(《合同法》第159条)。执行政府定价或政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行(《合同法》第63条)。
买受人应当按照约定的地点支付价款。合同对支付地点没有约定或约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者提取标的物单证为条件的，在交付标的物或提取标的物单证的所在地支付(《合同法》第160条)。
买受人应当按照约定的时间支付价款。合同对支付时间没有约定或约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或提取标的物单证的同时支付(《合同法》第161条)。
(2)受领标的物。买受人有依照合同约定或者交易惯例受领标的物的义务。对于出卖人不按合同约定条件交付的标的物，如多交付、提前交付、交付的标的物有瑕疵等，买受人有权拒绝接受。
(3)及时检验出卖人交付的标的物。买受人收到标的物时，有及时检验的义务。当事人约定检验期间的，买受人应当在约定期间内，将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或质量符合约定。当事人没有约定期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物数量或质量符合约定；但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定(《合同法》第157条、第158条)。
在上述期间内，买受人没有通知标的物的数量和质量不符合约定的，通知期间过后，标的物的数量和质量视为是符合约定的，但出卖人知道或应当知道提供的标的物不符合约定的除外。
及时检验出卖人交付的标的物属买受人所负担的不真正义务。该项义务的违反不发生违约责任的承担，但由此造成的损失由买受人自己负担。
(4)暂时保管及应急处置拒绝受领的标的物。在特定情况下，买受人对于出卖人所交付的标的物，虽可作出拒绝接受的意思表示，但有暂时保管并应急处置标的物的义务。该项义务属于买受人所应负担的附随义务。
买受人拒绝接受时的保管义务具备下列条件时才能成立：
首先，必须是异地交付，货物到达交付地点时，买受人发现标的物的品质瑕疵而作出拒绝接受的意思表示。
其次，出卖人在标的物接受交付的地点没有代理人，即标的物在法律上已处于无人管理的状态。
再次，一般物品由买受人暂时保管，但出卖人接到买受人的拒绝接受通知时应立即以自己的费用将标的物提回或作其他处置，并支付买受人的保管费用。
最后，对于不易保管的易变质物品如水果、蔬菜等，买受人可以紧急变卖，但变卖所得在扣除变卖费用后须退回出卖人。
买受人在拒绝接受交付时为出卖人保管及紧急变卖标的物的行为必须是基于善良的动机，不得扩大出卖人的损失。出卖人也不能因买受人上述情况下的保管或紧急变卖行为而免除责任。
第二节 销售经理必知的签约技巧
签约前的审查工作
在签订合同之前，要审查签约伙伴是否具备订立合同的主体资格，这是一项很重要的工作，但是在签订合同的时候这个问题往往被人们忽视，这主要表现在以下几个方面：
(1)在签订合同时，不注意审查当事人的营业执照。当事人一方是否具备签订合同的主体资格，当事人的营业执照是否是过期，是否做年审，是否被吊销等，不认真进行审查就匆忙与其签合同。这样，容易造成所签合同没有法律效力或者在发生纠纷时难以追究当事人的违约责任。
(2)不注意审查当事人一方生产或经营能力和行为能力，造成所签合同的内容不符合法律或行政法规的规定。例如，有的产品的生产、经营须特别许可或者经过国家有关部门批准，获得生产、经营资格，才能具备法律规定的经营能力；否则，会因不具备这一能力而导致合同无效。
(3)不注意审查法定代表人的资格。例如，不注意把对方所提交的法人代表资格证与营业执照互相对照，不搞清楚该法人代表是否在任或者法人公章是否真实等就与之签合同。在现实生活中常有企图以合同进行诈骗的犯罪分子使用盗刻的公章或者已作废的印章来签订合同，当诈骗得手后逃之夭夭，无从查找。
(4)不注意审查委托代理人的资格、权限。如委托代理人所持的授权委托书是否真实，所授权限与合同规定的权限是否相一致，代理权是否已过期或被取消等，不注意这些问题，容易给不法分子可乘之机，同时也容易造成所签合同无效。
2000年5月28日，M县建材厂与D市建筑工程队签订一份铝合金窗购销合同。合同规定：M县建材厂向D市建筑工程队供给五种不同型号和规格的铝合金窗250件，总金额25万元，M县建材厂于2000年7月20日前送货给D市建筑工程队，D市建筑工程队在收货后15日内付清货款。此外，合同还对产品质量、验收方法、包装和运输方式等条款作了规定。2000年7月18日，D市建筑工程队收到M县建材厂送来的铝合金窗后，立即向建材厂出具了收到铝合金窗250件的收条，并注明总金额为25万元。之后，D市建筑工程队仅于2000年7月29日付给M县建材厂货款13万元，余额12万元未付。同时，D市建筑工程队将所收铝合金窗全部委托给C市贸易有限公司销售，该公司以D市建筑工程队尚欠自己货款，其铝合金窗又不足抵偿其损失为由，对D市建筑工程队委托销售的全部铝合金窗予以留置。
M县建材厂为追索货款，遂诉诸D市人民法院，要求D市建筑工程队支付其所欠货款并赔偿银行利息；D市建筑工程队则辩称：“我方所收铝合金窗已被C市贸易公司留置，M县建材厂应向C市贸易公司索款，我方不承担付款责任”。
D市人民法院经审理查明：D市建筑工程队虽有《企业法人营业执照》，但并无经销铝合金窗的经营范围，认定本案买卖合同为无效合同，D市建筑工程队对本案应负主要责任；又查明M县建材厂在签订合同时将没有国家标准的产品签为一二级标准，认为M县建材厂对自己的这种错误行为亦应承担次要责任。法院作出以下的判决：
(1)D市建筑工程队返还所欠货款12万元给M县建材厂。
(2)本案货款12万元的利息损失计1723.3元，由D市建筑工程队承担1206.3元，M县建材厂承担517元。本案诉讼费5500元，由D市建筑工程队承担3850元，M县建材厂承担1650元。
因此，在签订合同前一定要做好签约伙伴的审查工作。签订合同前的审查工作主要包括这四个方面：主体的资格审查、信誉审查、履约能力审查以及合同承办人的资格审查。
(1)主体资格审查。在签订买卖合同之前，要认真审查合同的主体是否合格。如要查验单位的营业执照，要注意营业执照是否伪造品或者是偷窃品，是否由工商行政管理部门核发，是否具备生产、经营的行为能力和权利能力。根据我国《民法通则》及其他民事法律的规定，法人依法成立，一是要有名称、组织机构和章程；二是有固定的经营场所和必要的设施；三是有符合国家法律规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从业人数；四是能够自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任；五是经主管机关核准登记。在审查法人的民事行为能力时，要看上述五个依法成立的要件是否齐全。
(2)信誉审查。在实践中，合同的主体合格并不意味着他们签订买卖合同之后就一定能真的完全按合同约定履行义务。如果对方的合同义务不能全面正确实际履行，当事人就不能实现签订买卖合同的目的。特别是在一方当事人使用欺诈手段与对方签订合同的时候，往往使被欺诈方遭受损失。为了减少发生不必要的损失，在签订买卖合同之前，必须要调查对方当事人的商业信誉。信誉较好的当事人一般都能自觉信守合同，而信誉较差的当事人往往失信食言。通过信誉审查，选择信誉较好的当事人作为签约伙伴。
(3)履约能力审查。无论是与公民签订买卖合同，还是与法人签订买卖合同；无论是签订工矿产品买卖合同，还是签订农副产品买卖合同，都要调查对方的履约能力；否则，偏听一面之词，很容易上当受骗。
对于卖方而言，依照买卖合同的约定，应负交付货物的义务和保证货物质量的义务。审查卖方的履约能力，可以通过审查对方的经营范围和经营方式进行，也可以实地参观审查。
对于买方而言，依照买卖合同的约定，主要应负交付货款的义务。审查买方的履约能力，可以审查买方的注册资金和归其所有的财产。
对于公民(包括个体工商户、农村承包经营户)而言，可以通过其所在单位以及其亲戚、邻居、同学、朋友等熟人调查此人的履约能力。
对于法人而言，可以通过当地工商行政管理部门、上级主管部门等多种途径了解其是否具有履约能力。
(4)合同承办人的资格审查。个体工商户、农村承包经营和公民签订买卖合同一般是由他自己亲自过问，而法人的业务活动通常是由法人代表来进行的，有时还要委托其他人经办买卖合同签订的具体事宜。买卖合同的承办人无论是法人代表还是其委托的人，还是公民个人，其签约的法律后果由签约单位或个人承受。这就给一些不法分子以可乘之机，他们冒用或盗用其他单位或个人的名义签订买卖合同进行欺诈活动，给有关单位或个人造成不必要的损失。所以在签订买卖合同之前，一定要审查合同承办人的资格。
对合同承办人的资格审查，主要包括对法定代表人的审查，对法人工作人员的审查和对委托代理人的资格审查。在买卖合同的签订中，常有不法分子假冒代理人签订合同损害合同当事人的利益，因此，如果买卖合同由委托代理人代理签订，就要着重审查委托代理人的签约资格。根据国家法律规定，代理签订买卖合同的委托代理人必须具备三个条件，所以对委托代理人要进行三方面的审查：审查其委托证明，审查其代理权限和审查其签约时是否以委托人的名义进行。
写明产品的名称、技术标准和质量要求
在买卖合同中，产品的品名是合同中最主要的条款之一。产品的品名与产品的质量是密切相关连的，产品因其品质而得名，产品品名反映了质量，产品品名不同，其品质也是不同的。
在签订买卖合同时，尤其是农副产品买卖合同，有的当事人往往不注意准确表述产品的名称。有时使用当地的俗称，发生纠纷时不好区别。例如，马鲛鱼，沿海很多地方称之为“黑鱼”，而内地有些城市却另有叫法；香菇，有干有鲜，水果有鲜有冻等，不作具体准确的表述，在发生纠纷时，会出现难以说清的局面；在工矿产品买卖合同中，有的当事人不注意填写产品的用途；某一些医药、化工试剂、食品等由于用途不一，质量要求不同，不写清楚可能导致在履行中发生纠纷；同一产品由于用途不同，生产的工艺和品位不一样，如果不标明，可能会造成供货不符合使用要求，或者给卖方提供粗劣产品的机会。此外，有的当事人还可能出现不注意写明产品的识别标志的情况。如产品名称不注明牌号、商标以及品种规格、型号、等级、花色等只写简称，不注明全称或随意省略。这些都会导致在发生合同纠纷的时候无从下手。因此，在签订买卖合同时一定要写清楚产品的名称。
产品的技术标准是合同中对产品的质量要求，根据技术标准，卖方安排产品的生产，买方在接受产品时对产品进行验收，在发生纠纷时判定产品质量的责任归属。但是，在签订合同的时候，合同双方当事人往往不注意写明产品的技术标准和质量要求，由于对技术质量标准不作具体规定，经常在履行中引起很多纠纷。在现实生活中，许多不法分子都是利用买卖合同中质量条款的漏洞，以达到骗取对方财物的目的。
某手推车制造厂与某施工队于2000年4月签订了一份购销工用手推车100辆的合同。双方在合同中对标的、数量、规格、价款、履行期限、提货方式和地点都作了约定，但对质量要求和违约责任没有做具体要求。手推车制造厂按合同条款规定于同年6月1日将其中60辆手推车交付施工队，施工队试用后发现组装车子的材料有问题，且焊接处又有开焊现象，便将其中的20辆手推车退给手推车制造厂。7月1日，当推车制造厂通知施工队将余下的车子提走时，施工队以手推车质量不合格为由拒绝受领，双方发生纠纷，诉至法院。
在上面的案例中，买卖双方所签订合同显然是条款不完备。虽然在本案中发生纠纷是由于手推车制造厂生产的手推车质量不合格造成的，但是合同中无质量条款也是发生纠纷的另一个重要原因；如果买卖双方当初签订合同时明确约定手推车的具体质量标准，那么手推车制造厂也会严格履行其义务，发生纠纷之后也便于协商解决。
在签订买卖合同的时候，必须在合同中把产品的技术标准明确规定下来。另外，在合同中要明确规定卖方对产品质量负责的条件和期限。对成套产品，在合同中要明确规定附件的质量要求。对某些必须安装运转后才能发现内在质量缺陷的产品，除主管部门另有规定者外，合同中应具体规定提出质量异议的条件和时间。实行抽样检验质量的产品，所采用的抽样标准或抽检方法比例也应该在合同中注明。同时要认真审核合同中的质量条款。审查质量条款要看产品的质量标准是否模糊不清，有无缺陷和错误。质量标准分为强制性质量标准和推荐性标准。保障人体健康、人身财产安全的标准和法律法规规定强制执行的标准是强制性标准，其他标准为推荐性标准。在家用电器、饮料酒类等产品的买卖合同中，必须审查有无规定强制性的质量标准。在有些农副产品的买卖合同中，如果质量标准以样品为准，也要在合同中注明，并且把样品保存好。这样既可以避免产生欺诈现象，又可以在发生合同纠纷时便于解决。
数量和计量单位
产品的数量是卖方应当交付给买方产品的总量，也包括在连续供货合同中每一批的数量，产品的数量是买卖合同中最核心、最基本的条款，没有产品的数量就无法进行交易。
在实践中，订立数量条款时，一般存在以下几个问题。
1.约定的数量不符合实际
标的数量是决定合同总金额的主要因素之一，数量越多，总金额就越大；相反，数量越少，金额也越少。对于合同当事人来说，在订立合同时要确定数量，数量的多少，除了要考虑价格或酬金的因素外，还要根据各自的需要与可能，并不是数量越多越好。买卖合同的标的数量，卖方要考虑自己的供货能力，如生产经营规模或货源有没有保证等多方面因素，而买方则应考虑该批货物的销路以及货款的支付能力等。在实践中，有的当事人不注意合同约定的数量是否符合实际，盲目签订数量很大的合同，脱离了自己的需要与可能，造成不良后果。一方面，合同标的数量超过了自有资金或已有资源，又没有正当渠道筹集到资金和货源保证，这样的合同就会因当事人一方无实际履行能力而被确认为无效合同；另一方面，即使合同有效，但所订的数量与自己履行能力不相适应，在合同规定的履行期限内，卖方不能按期供货或买方收了货付不了款，也会构成违约，要承担违约责任，达不到签合同的预期效果。
近年来，在经济领域发生的诈骗犯罪当中，经常出现通过签订数量大、金额大的合同，骗取大笔预付定金、预付货款，这是需要引起注意的。
2.数量不具体
数量是衡量标的大小的计量尺度，必须是具体的、明确的。
在实践中，约定数量不符合要求的情况时有发生，一般有以下几种情形：
(1)采用模糊的提法，如“按库存数量交货”、“买方要多少交多少”，这样的约定是不确定的，容易发生扯皮现象。
(2)数字误写。如有的合同本来数量为1000箱，却误写为10000箱，如果这种情况没有其他条款或证据表明，在发生纠纷的时候会出现有口难辩的情况。
3.数量条款不使用法定的计量单位
计量单位是标的数量的构成要件，只有数字而没有计量单位，没有办法确定数量。在实践中，有很多合同纠纷是由于合同中使用不符合国家规定的计量标准和方法，或者含混抽象的计量概念。
某贸易公司与实业公司于2000年6月5日经双方充分商讨，签订了旧西服买卖合同。合同规定：由某贸易公司向某实业公司销售旧西服，数量200包，质量为八成新，无破口，每包500元，共计价款100000元。交货日期为2001年8月8日前分两批交清。交货地点为XX车站，双方交接顺利，实业公司在7月20日通过银行汇款50000元。同年12月5日，贸易公司第二批货到，实业公司在验收时发现第二批西服不但达不到合同中规定的八成新的标准，而且每包都比原来第一批所交的包小。为此，实业公司中拒绝接收货物，双方协商未决，诉至法庭。
在上面的案例中在数量条款中，“包”不是一个符合国家规定的计量单位。因为包有大有小，容量不一，在质量条款中，双方的协定只简单笼统地写了“八成新，无破口”，对于一般的质量要求也没做规定。这样的合同很明显是存在漏洞的。
在签订合同的时候要注意审查数量条款。审查数量条款，主要审查数字、计量单位、计量方法。要审查数字是否准确，计量单位是否属于国家法定计量单位，计量器具是否经过合格检定。对于有些产品根据自身的性质要审查在数量条款中有无规定正负尾差，合理磅差、在途自然增减量和超欠幅度。对于机电设备，要审查在数量条款中有无规定主机的辅件、附件、配套产品、易损耗备品、配件和安装修理工具。对于成套产品，要审查有没有写清楚成套供应范围，对方是否提供了成套供应清单。
包装
出卖人包装标的物的方式是否适当引起纠纷，其解决的关键在于确定该标的物应当采用的包装方式的标准。如果在合同中约定了采用不适合于标的物的包装方式，则在出卖人依约定进行包装并发运后，即使标的物因包装不当而受损坏，买受人也不能要求出卖人就此负责，因此对买受人而言，很有必须在买卖合同中约定合适的包装条款。
买卖合同标的物的包装与运输的关系紧密。在异地交货的情况下，必然涉及标的物的运输问题，而在运输过程中，如果标的物包装方式不够妥当，则难免会造成标的物受损。但也有些货物不需要包装，如矿石、煤炭、木材等往往散装即可；车辆、船舶、飞机等通常也可以裸装运输。而食品、易燃易爆物品或家用电器等类别的物品则需要采用与其性质、特点相适应的包装方式。此外，运输方式不同，对包装方式的要求也有所不同。陆路、水路或航空运输各自都对承载货物应采用的包装方式有不完全一致的要求，货物的包装也应符合相应的要求条件。
买卖合同当事人在约定包装方式时，采用的运输方式是一个重要因素，同时，还应注意根据运输距离的远近，在途日期的长短，标的物本身的特点和性质等诸因素确定包装方式。在一般情况下，在订立包装条款时，还应该考虑到包装材料和包装标志、包装牢固程度等问题。根据不同的标的物的性质和不同运输方式的要求，应采用不同的包装材料。根据正常装卸和运输的需要，还应注意其外部的包装标志，即在包装外部用醒目的字体标明标的物的名称、规格、目的地和装卸注意事项等，以使承运人在运送过程中根据货物运输的需要适当的注意，避免误装误卸或者损坏标的物。
标的物的风险负担
买卖合同的标的物毁损或灭失事关重大，其风险负担的确定往往是实践中双方当事人争议的焦点，因此应注意以我国有关法律就标的物风险负担所作的原则性规定和特定情形下确定风险负担的具体规定为依据，确定标的物风险转移的具体时间。
我国《民法通则》第72条第2款规定：“按照合同或其他合法方式取得财产的，财产所有权自财产交付时转移……”《合同法》第142条也规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”可见，我国立法对买卖合同标的物的风险转移是以“交付转移风险”为一般原则的。标的物的风险负担，在标的物交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担。但在法律另有规定或当事人另有约定时，则应依该种约定来确风险负担的转移时间。
《合同法》第142条的规定应属任意性规范，即除法律另有规定之外，买卖合同当事人可以自行经协商对风险负担的转移另作约定。法律另有规定或当事人另有约定包括两种情形：一种情形是在标的物交付之前，风险负担即由买受人承担，如在标的物交付给买受人之前，其毁损、灭失的风险即由买受人承担；另一种情形是，在买卖合同标的物交付之后一定时间内出卖人仍然承担风险。
例如，某甲公司向某电脑公司乙购买电脑50台，双方在合同中约定，使用乙电脑公司提供的杀毒软件，甲公司在电脑交付1年后因“感染病毒”而造成的损失由乙电脑公司承担。这样，乙电脑公司作为出卖人，在标的物电脑交付1年后，仍应承担该批电脑因病毒侵袭而造成损失的风险。
写清交货期限和交货地点
产品的交货期限就是卖方交付产品，买方接受产品的期限。实践中出卖人与买受人常常围绕出卖人是否构成逾期交付发生争议。因此，产品的交(提)货期限必须在合同中明确规定，不能言词模糊，避免产生纠纷。同时应当注意在当事人约定交付期限或交付期间的情况下，该期限如何确定或该期间如何计算。
W市机床厂与W市钢窗厂于2001年12月签订一份购销合同，合同规定：机床厂为钢窗厂制造直径250高率焊管机1台，价格34万元；2002年5月底交货，预付货款30万元，提货时付4万元；产品质量实行三包，安装机器时机床厂帮助调试等。合同签订后，钢窗厂预付机床厂货款30万元，机床厂自2002年7月上旬陆续交货，到同年11月20日，主机和辅机等配套设备全部交完。钢窗厂安装时，因牛皮垫件不够用，于2003年3月下旬和4月7日，两次去机床厂取牛皮垫件700多个。机床厂多次催促钢窗厂给付余欠货款，钢窗厂以机床厂延期交货138天造成严重损失为由，拒绝给付。
机床厂于2003年9月诉诸W市中级人民法院，要求钢窗厂偿付货款不足部分和银行利息，机床厂承认未按合同规定时间交货，但又提出直径250高率焊管机是单台制造，配套设备有委托其他单位加工部分，故拖延了工期，合同又未规定提前或延期交货的奖惩条款，钢窗厂余欠的4万元货款应予承付。钢窗厂则提出反诉，认为购买机床厂该设备的资金来源是建设银行专项贷款，计划投产后以盈利偿还，由于机床厂不按期交货，造成计划落空，损失很大，故以机床厂4万元贷款弥补损失。
W市中级人民法院认为；机床厂对延期交货应承担违约金；机床厂预收贷款30万元，在延期交货期间，属于占用钢窗厂资金，应按流动资金贷款利率计算利息，返还钢窗厂。经调解，机床厂认识到了延期交货的责任。经双方协商，机床厂同意承担延期交货违约金17646元；返还延期交货期间占用钢窗厂资金30万元的利息18660元；偿付牛皮垫件延期交货的违约金3694元。以上三项合计为4万元，与钢窗厂反诉要求赔偿损失的款额相等。在此情况下，机床厂申请撤诉，钢窗厂亦表示同意。W市中级人民法院考虑到双方争议的事实已经查清，是非责任已经明确，纠纷实际已经解决，故书面裁定准予机床厂撤诉。
关于交付期限，如前所述，它是指合同当事人约定的一个具体的时间，如买卖双方在合同中约定，出卖人应于3月5日在某车站向买方交付买方所购化肥，则3月5口即为交付期限，不能提前或者延期交货。
买卖合同当事人约定了交付期间的，则应依据有关法律规定的方法计算该期间。根据我国《民法通则》第154条规定，民法所称的期间按照公历年、月、日、小时计算。规定按照小时计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间的最后一天。期间最后一天的24∶00点为截止时间。有业务时间的，到停止业务活动的时间截止。此外，当事人约定的期间不是以月、年的第一天起算的，1个月为30日，1年为365日。期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日，而星期日或者其他法定休假日有变通的，以实际休假日的次日为期间的最后一天，按照日、月、年计算期间，当事人对起算时间有约定的，按约定办理。
产品的交货地点是合同中的履行地点，它在合同中具有十分重要的意义：
(1)履行地点直接关系到合同履行的时间、履行的费用开支，合同约定了履行地点，如一方不按约定的地点履行，自变更履行地点造成了经济损失要承担责任，卖方发货到错误的地点由此产生的一切费用应由卖方承担。履行地点不明确或者搞错往往也会拖延合同的履行期限。
(2)履行地点是判断合同当事人是否违约的一种标志。如果合同一方不按约定的地点履行义务，对方可以追究其违约责任。
(3)履行地点还关系到合同发生纠纷由哪个法院管辖。《民事诉讼》法第24条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告所在地或合同履行地人民法院管辖”，可见，履行地点是确定合同案件管辖的标志之一，最高人民法院有关司法解释进一步明确，合同约定履行地的，约定优先。因此，一旦合同双方约定了合同履行地点，也就确定了合同纠纷的管辖地。相反，如果合同没有约定履行地点或约定履行地点不明确，双方有可能发生管辖权的争议。在实践中，当事人相互争管辖权，主要原因就在于合同没有明确约定履行地点。
在约定合同履行地点时应注意两点：
(1)应选择对自己有利的履行地点，在买卖合同，当作为卖方当事人时，你应争取把履行地点放在发货地；作为买方也一样，应争取以收货地点作为合同履行地点。这样即使在价款或运杂费上自己多承担一点，但对于避免承担标的物的风险责任以及争取案件的管辖权是有很大的益处的。
(2)履行地点应写详细。切莫简写，跨省、地、县时，应在履行地点前面分别冠上省名、地区或市名、县名，在一定范围内有重复地名站名的，更不能简写，否则搞错交货地点，造成不必要的损失。
写清验收方式
买卖合同双方当事人之间常常因为出卖人交付的标的物是否符合约定问题而发生纠纷，尤其是在当事人在合同中就检验条款疏于约定，买受人收货后怠于检验，或检验后怠于通知的情况下，双方更易发生争议，因此，在买卖合同订立及履行过程中，为了保证合同标的物的质量达到规定标准，必须进行产品的验收。在约定验收条款时，应当注意以下几方面的问题。
1.在买卖合同中就标的物检验作出约定
毫无疑问，只有经过检验，买受人才能知道出卖人所交付的标的物是否符合约定。除双方当事人另有约定外，买受人有检验所收到的标的物的权利，而检验的结果对双方当事人利益影响也至关重要。为避免履行中，其内容和履行后双方发生不必要的纠纷，买卖合同的双方当事人应在合同中明确规定检验条款，其内容应包括检验地点、检验时间、检验主体、检验费用的承担、检验的方法等。在一般情况下，除当事人另有约定外，检验标的物的地点应该是合同中约定的交付标的物地点，而检验时间则通常是标的物的交付时间，但双方根据需要也可约定检验时间为标的物运出卖方营业地时、装运时、卸载时或到达买方营业地时；关于检验主体，在出卖人信誉良好的情况下可以约定由出卖人自行检验并出具合格证书，也可约定由政府商检机构、双方共同认可的民间检验机构或由买受人自行检验；关于检验费用，通常采用的方法则是，如标的物经检验合格，由买受人承担；反之则应由出卖人承担并负相应的违约责任。此外，买卖双方还应就检验标的物的方法作出约定，检验标的物方法通常依标的物自身的性质、特点和复杂程度而定，对于一些技术含量较高的标的物还应约定出卖人提供检验所需的必要的技术资料。
2.买受人应当及时检验
所谓及时检验，是指买受人应当不加拖延地对标的物进行检验，并在合理期限内将检验结果告知出卖人。
由于出卖人是否承担违约责任是由检验结果来确定的，买受人应承担标的物不符约定时的举证之责。如果买受人故意拖延时日，则可能丧失对出卖人违约予以索赔的权利。在一般情况下，买受人收到标的物后，即应根据在该标的物实施正常检验所需要的时间所确定的合理期限内，亲自或委托检验机构予以检验。
3.买受人对标的物数量和质量提出异议的期限
根据《合同法》第158条的规定，买卖合同的买受人在对出卖人所交付的标的物实施检验后，如果认为标的物的数量或者质量不符合合同约定，应及时通知出卖人。
买卖合同双方当事人在合同中约定检验期间的情况下，买受人应在该约定期间内将标的数量中质量不符合同的情形通知出卖人；否则，如果买受人没有在该约定期间内通知出卖人，则视为买受人默认出卖人提供的标的物的数量或质量符合合同约定。
在当事人没有就标的物检验期间作出约定的情况下，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。所谓应当发现，是指买受人在对标的物进行正常的检验的情况下可以发现标的物存在的质量、数量瑕疵。而合理期间则是指根据一般的交易习惯，结合标的物的性质和特点对该标的物实施正常检验所需要的时间。在一般情况下，对于标的物存在的数量和表面瑕疵，买受人比较容易发现，因此买受人提出异议的合理期间应比较短，通常为15天或1个月，而对于标的物存在的隐蔽瑕疵，甚至有些瑕疵须经在使用标的物过程中才能发现，则买受人提出异议的合理期间就相应较长。
买受人在合理期间内未就标的物数量、质量瑕疵通知出卖人，或者自标的物收到之日起2年内未向出卖人提出异议的，视为出卖人交付的标的物的数量或质量符合约定。但是，由于前述的2年期限属任意性规定，因此如果出卖人对标的物有明示的质量保证期的，适用该质量保证期而不适应2年期限的规定。买受人在出卖人所承诺的质量保证期未提出异议的，视为默认标的物符合合同的约定。
写清价款和支付方式以及支付期限
在买卖合同的履行过程中，围绕标的物的价款支付问题而产生的纠纷比较常见。在实践中产生的纠纷包括关于价款支付数额的纠纷以及关于价款的支付时间和支付地点方面的争议，尤其是在双方当事人就价款的支付数额、时间、地点未作约定或者约定不明确的情况下，更是如此。因此，上述三方面无疑是当事人在买卖合同的订立和履行过程中最应注意的问题。
1.标的物价款的支付数额问题
在买卖合同中，买受人的一项主要义务是按照合同约定的数额支付价款。标的物价款通常分为单价和总价款，总价款为标的物的数量与该单价乘积，当事人不能证明总价属优惠价的情况下，产生争议时原则上应以单价与标的物数量的乘积所得出的数额为准。除有关法律、法规规定应执行政策定价或政府指导价的情形外，如何确定标的物的价格和价款总额属于当事人自由约定范围之内的事项。
依照《合同法》第63条的规定，在买卖合同执行政府定价或政府指导价的情况下，出卖人在合同约定的期限内交付标的物而遇政府价格调整时，买受人应按照出卖人交付标的物时政府价格计算价款总额向出卖人支付。出卖人逾期交付标的物时，如遇政府价格上涨，则买受人可仍按政府原价格计价支付，如遇政府价格下降，则买受人可按下降后的价格计价支付。显然，上述有关规定体现了对未按期履行义务的当事方的惩罚性原则。
由于标的物价款是买卖合同的双方当事人共同关注的核心问题。因此双方在合同中对价款一般都会作出较明确的约定，约定不明确甚至不作约定的情形是比较少见的。但有些情形的约定，如在远期交货买卖中，对方当事人会因标的物价格浮动而决定在合同中规定一个确定价格的原则。
买卖合同双方当事人在约定价款时，还应就支付方式、价格条件来作出约定，如支付方式在实践中一般包括汇款、托收、信用证、银行转账、直接现金支付等。在实践中还要约定清楚由哪一方当事人承担标的物的运输费、保险费、装卸费等费用。
2.标的物价款支付的地点问题
买卖合同的买受人支付价款的地点与双方当事人的利益密切相关，显然，买受人在自己一方的营业地支付价款，其承担的费用少且风险较小；反之，如果买受人须在出卖人营业地支付价款，其承担的费用就相对较多且风险也较大。因此，买卖合同的双方当事人往往会在合同中就支付地点作出约定，买受人应当按照约定的地点支付价款。
在买卖合同双方当事人对价款支付没有约定或者约定不明确的情况下，双方当事人应通过协商达成协议，不能达成协议的，则应按该买卖合同的有关条款或者交易习惯确定。采用上述方法仍不能确定的，买受人有义务在出卖人的营业地履行支付价款，但在买卖双方的约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物的单证为条件的情况下，买受人应在出卖人交付标的物的所在地或者交付提取标的物的单证的所在地履行支付义务。
3.标的物价款支付的时间问题
根据《合同法》第161条的规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。在实践中，买受人因某种原因拖延支付价款而引起的纠纷比较常见，显然，在买卖合同就支付价款的时间明确作了约定的情况下，买受人如果拖延支付，除符合法定或者当事人约定不予负责的情形外，应负迟延履行的违约责任，不但要向出卖人支付迟延履行的逾期利息，在造成出卖人损失的情况下还应赔偿损失。
在当事人在买卖合同中没有对标的物的价款支付时间作出约定或所作约定不明确的情况下，应依《合同法》和《民法通则》的有关规定确定支付时间，即当事人应尽可能通过协商达成协议，协商未果时应依合同其他条款或交易习惯确定，仍不能定的，则买受人应当在收到买卖合同标的物或者提取标的物单证(如仓单、提单等)的同时向出卖人支付价款。
K县5569户玉米种植户(以下简称玉米种户)与K县种子公司(以下简称种子公司)于2003年9月24日签订了63份玉米制种购销合同。合同规定：①种子公司负责制种技术指导，及时提供制种亲本种子、制种所需标准氮肥(每亩为150斤)、柴油、薄膜、农药等。②2004年的玉米种成熟后，种子公司按兑换或议价的办法收购玉米种。兑换，每斤玉米种换9斤稻谷；议价，每斤玉米种甲级为2.05元，乙级为2元，玉米种收购完毕，种子公司在20天内，按合同规定的价格，付清价款。③玉米种户应听从种子公司统一指导，以村民小组统一规划隔离区，统一制种田的播种时间，统一规划父本育苗点，统一母本催芽分广播种，统一时间交售玉米种。④一般玉米与种玉米相互间距必须在5丈以上，在隔离区内栽种其他玉米，种子公司有权割除，损失由玉米种户自负。⑤制种田当年小春作物只准种油莱，不准种小麦，不准用冬田作制种田。⑥玉米种纯度必须达97%以上，如杂株超过5%，种子公司有权罚款。⑦玉米种交售前，用清水选种，做到一干、二净、三饱满、四无黑粉病粒。⑧玉米种户自用种，不得超过制玉米种总产量的5%，除自用种外，其余全部交种子公司收购，玉米种户不得外流串换；否则，种子公司将对每亩制种田罚款50~200元。
合同签订后，玉米种户严格按合同规定进行制种生产。至2004年7月31日，种子公司在收购玉米种前，未与玉米种户协商修改合同，却代K县人民政府起草了《关于今年两杂(杂交水稻、杂交玉米)种子收购有关问题的通知》，对议价收购杂交玉米种子价格规定为；甲级每斤1.59元，乙级每斤1.55元。8月，种子公司按上述通知规定的价格收购玉米种。玉米种户对种子公司违反合同、擅自降低收购价格不满，3天交售玉米种不到30000斤。种子公司见此情况，便向玉米种户宣传玉米种要提价收购，并通过行政手段向玉米种户施加压力，警告玉米种户如外流串换玉米种，要按合同规定罚款。因此，玉米种户积极向种子公司交售玉米种，10天内共交售甲级玉米种635833.8斤，乙级玉米种1001.5斤，甲级玉米种占99%以上，完全符合合同规定的质量标准。在绝大多数玉米种户交售玉米种后，种子公司不按合同规定付款，坚持按上述通知规定的价格付款，并决定将分别有8年和2年种子基地历史的稻种户所在的乡不再作为种子基地。
玉米种户诉诸K县人民法院，要求种子公司按《合同法》办事，赔偿因种子公司擅自降低玉米种价格使他们少收入292934元的损失，偿付违约金和因种子公司违约给玉米种户造成的误工、车旅费用，并提出制种基地不应变更。种子公司则辩称：①合同规定的玉米种价格违反了县政府文件的规定，故该合同无效。②收购玉米种时，市场玉米种价格已下降，如按合同规定价格履行合诉玉米种户要降低玉米种收购价格，玉米种户自愿制种，自觉出售，应视为玉米种户实际上同意变更合同价格。故种子公司不负任何责任。
受理法院经审理认为；玉米种户与种子公司签订的玉米制种购销合同有效。种子公司未经协商单方面以行政手段改变合同规定的玉米种收购价格，属违约行为。
在法院主持下，双方当事人自愿达成如下协议：
(1)玉米种收购价格由种子公司每斤补给0.14元，即甲级改按每斤1.73元，乙级每斤1.69元。种子公司应补付1569户稻种户89156.9元。
(2)由于种子公司违约，按延期付款总额每日万分之三计算，应付延期违约金18000元：玉米种户作了让步，只要求对方付给上访车旅费及误工补贴费，故由种子公司付给玉米种户违约金4000元。
(3)玉米种户尚未交完的1600斤玉米种，按合同规定的质量交售；种子公司按本协议规定的价格付款。本案诉讼费4906.61元，由种子公司承担。
在签订合同的时候一定要审查支付条款。审查支付条款，除要审查支付时间、支付方式和支付地点外还要审查预付款或定金的支付，这是因为不法分子常常利用签订买卖合同骗取预付款或定金。要审查支付时间是否明确具体到日期，而结算时间往往关系着是否延期付款和货款利息问题，也关系着是否给不法分子留下可乘之机的问题。不法分子能成功地利用签订假合同进行欺诈主要的原因是支付方式和支付时间没有约定清楚。
另外，合同中应明确拒付货款的条件。其条件可以单独列明，也可以分散记载在各个具体条款中，但必须明确是部分拒付还是全部拒付。一般地说，部分拒付的条件可以是：结算凭证或者发票所列的价格与合同规定不符，可以拒付差额部分；还有多发的产品，买方不需要的货物的货款以及其他与合同规定不符的款项，都可以成为部分拒付的条件。全部拒付的条件可以是：全部货物的质量或标的物不符合合同的规定，或者是卖方不按合同规定的交货期交货，或者其他违反合同规定的交货行为所要求支付的货款，都可以成为全部拒付的理由。
合同中要约定违约的处理方法
违约责任是指合同当事人不履行或者不完全履行合同规定的义务所应承担的法律责任。违约责任是制裁违约当事人的法律手段。在合同中约定违约责任条款目的是为了维护合同的严肃性，督促合同当事人重合同、守信用，全面地履行合同；一旦发生违约行为，也便于按合同的约定追究违约方的法律责任。因此违约责任是所有合同必不可少的条款。在实践中，有些合同当事人对这一主要条款尚未引起足够重视。这主要表现在：
(1)担心订立违约责任会影响双方的信任关系，或者轻信对方会履行合同，因而错误地认为无必要事先约定违约责任。
(2)急于签订合同，不敢提出违约责任，害怕提出违约责任条款后双方不能达成协议。
(3)笼统地约定“双方要恪守合同，不得违约”，或者“合同生效后，如一方违反合同，应承担法律责任”，而没有明确违约责任的范围及承担违约责任的形式，以致等同于没有约定。
(4)有的合同违约责任条款中是只针对一方当事人，或者承担违约责任大小不对等，违背了公平原则，此外有些合同违约金的约定不符合法律规定，明显超出法定幅度。
在买卖合同中，该怎样约定违约责任条款呢？根据合同法及有关条例、司法解释的规定，一般应注意以下几个方面的问题：
(1)违约责任应包括两部分：一是在合同履行中可能出现的违约情况；二是一旦发生了这种违约情况时，违约方应承担的责任。前者是假定条件，后者是结果，假定条件可以针对整个合同，也可以针对其中某项条款，结果可以是一种责任，也可以是多种责任方式并用，这些都是由双方当事人根据合同的具体情况来共同商定。在议定违约责任条款时，一方面要写明在何种情况下算是违约，另一方面要明确某种违约情况出现时，违约方承担责任的方式及责任大小范围。
(2)约定违约责任应对合同双方一视同仁，不要订立只针对某一方当事人的违约责任条款；否则，该条款会因显失公平而无效。此外，双方承担责任的大小也应对等。
(3)违约金的约定既要体现双方当事人的意愿，又要符合有关法律规定。违约金是订立合同的一方或双方当事人不履行或不完全履行合同时，根据法律或合同约定向对方支付一定数额的货币。违约金一般是由当事人协商确定的，但当事人在行使自行约定的权利时，必须在一定的范围内行使，不能随意滥用。从法律上讲，违约金一般分为法定违约金和约定违约金两大类。凡是法律和法规明确规定的违约金属于法定违约金，而由当事人自行约定的违约金属于约定违约金。我国有关经济合同实施条例或实施细则将违约金分为四种：
□固定计算标准的违约金。
□浮动比例违约金。
□合同条例或细则规定了违约金的数额但又允许当事人在合同中另行约定的违约金。
□完全由当事人自行约定的违约金。
第三节 销售经理必备的合同范本
商品购销合同范本
销货方：(以下简称甲方)
购货方：(以下简称乙方)
签约时间：
签约地点：
第一条 经购销双方协商交易活动，必须履行本合同条款。具体品类(种)，需签订要货成交单，并作为本购销合同的附件；本合同中的未尽事宜经双方协商需补充的条款可另附协议书，亦视为合同附件。合同附件与本合同具有同等效力。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。
签订成交单，除上级规定按计划分配成交外，其余商品一律采取自由选购，看样成交的方式。
第二条 合同签订后，不得擅自变更和解除。如甲方遇不可抗拒的原因，确实无法履行合同；乙方因市场发生骤变或不能防止的原因，经双方协商同意后，可予变更或解除合同。但提出方应提前通知对方，并将“合同变更通知单”寄给对方，办理变更或解除合同的手续。
按乙方指定花色、品种、规格生产的商品，在安排生产后，双方都需严格执行合同。如需变更，由此而产生的损失，乙方负担；如甲方不能按期、按质、按量按指定要求履行合同，其损失，甲方负担。
第三条 成交单中的商品价格，由双方当事人商议决定，或以国家定价决定。
在签订合同时，确定价格有困难，可以暂定价格成交，上下幅度双方商定。
国家定价的商品，在合同规定的交(提)货期限内，如遇国家或地方行政部门调整价格，按交货(指运出)时的价格执行。
逾期交货的，如遇价格上调时，按原价执行；遇价格下调时，按新价执行。逾期提货的，遇价格上调时，按新价执行，遇价格下调时，按原价执行。由于调整价格而发生的差价，购销双方另行结算。
第四条 运输方式及运输费用等费用，由双方当事人协商决定。
第五条 各类商品质量标准，甲方严格执行合同规定的质量标准，保证商品质量。
第六条 商品包装，必须牢固，甲方应保障商品在运输途中的安全。乙方对商品包装有特殊要求，双方应具体合同中注明，增加的包装费用，由乙方负担。
第七条 商品调拨，应做到均衡、及时。对合同期内的商品可考虑按3∶3∶4的比例分批发货；季节性商品按承运部门所规定的最迟、最早日期一次发货；当令商品，零配件和数量较少的品种，可一次发货。
第八条 对有有效期限的商品，其有效期在2/3以上的，甲方可以发货；有效期在2/3以下的，甲方应征得乙方同意后才能发货。
第九条 甲方应按乙方确定的合理运输路线、工具、到达站(港)委托承运单位发运，力求装足容量或吨位，以节约费用。
如一方需要变更运输路线、工具、到达站时，应及时通知对方，并进行协商，取得一致意见后，再办理发运，由此而影响合同期限，不以违约处理。
第十条 商品从到达承运部门时起，所有权即属乙方。在运输途中发生的丢失、缺少、残损等责任事故，由乙方负责向承运部门交涉赔偿，需要甲方协助时，甲方应积极提供有关资料。乙方在接收商品时发现问题，应及时向承运部门索取规定的记录和证明并立即详细检查，及时向有关责任方提出索赔；若因有关单据未能随货同行，货到后，乙方可先向承运部门具结接收，同时立即通知甲方，甲方在接到通知后5日内答复；属于多发、错运商品，乙方应做好详细记录，妥为保管，收货后10日内通知甲方，不能自行动用，因此而发生的一切费用由甲方负担。
第十一条 商品的外包装完整，发现溢缺、残损串错和商品质量等问题，在货到半年内(贵重商品在7天内)，责任确属甲方的，乙方可向甲方提出查询。
发现商品霉烂变质，应在30天内通知甲方，经双方共同研究，明确责任，损失由责任方负担。
接收进口商品和外贸库存转内销的商品，因关系到外贸查询，查询期为乙方收货后的60天，逾期甲方不再受理。
乙方向甲方提出查询时，应填写“查询单”，一货一单，不要混列。查询单的内容应包括唛头、品名、规格、单价、装箱单、开单日期、到货日期、溢缺数量、残损程度、合同号码、生产厂名、调拨单号等资料，并保留实物；甲方接到“查询单”后，10日内作出答复，要在30天内处理完毕。
为减少部分查询业务，凡一张调拨单所列一个品种损溢在2元以下、残损在5元以下均不做查询处理(零件除外)。对笨重商品的查询(如缝纫机头、部件等的残品)，乙方将残品直接寄运工厂，查询单寄交甲方并在单上注明寄运日期。
第十二条 商品货款、运杂费等款项的结算，购销双方应按中国人民银行结算办法的规定，商定适宜的结算方式，及时妥善办理。
货款结算中，要遵守结算纪律，坚持“钱货两清”原则，分期付款应在成交单上注明。有固定购销关系的国营、供销合作社商业企业，异地货款结算可采用“托收承付”结算方式；对情况不明的交易单位，可采用信用证结算方式，或先收款后付货。
第十三条 甲、乙双方的任何一方有违约行为的，应负违约责任并向对方支付违约金。因违约使对方遭受损失的，如违约金不足以抵补损失时，还应支付赔偿金以补偿其差额。如违约金过分高于或者低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少或者增加。
1.甲、乙两方所签订的具体合同要求，一方未能履行或未能完全履行合同时，应向对方支付违约合同货款总值_____%的违约金。但遇双方协商办理变更或解除合同手续的，不按违约处理。
2.自提商品，甲方未能按期发货，应负逾期交货责任，并承担乙方因此而支付的实际费用；乙方未按期提货，应按中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值计算，向甲方偿付逾期提货的违约金，并承担甲方实际支付的保管费用。
3.甲方提前交货和多交、错发货而造成的乙方在代保管期内实际支付的费用，应由甲方负担，乙方逾期付款的，应按照人民银行有关逾期付款的规定，向甲方偿付逾期付款违约金。
4.对应偿付的违约金，赔偿金，保管、保养费用和各种经济损失，应在明确责任后，10天内主动汇给对方；否则，按逾期付款处理，但任何一方不得自行用扣发货物或扣付货款充抵。
第十四条 甲、乙两方履行合同，发生纠纷时，应及时协商解决；协商不成时，任何一方均可向仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。(两者选一)
第十五条 本合同一式肆份，甲、乙两方各执贰份，并送交当地人民银行及有关部门，监督执行。
第十六条 本合同(协议)双方签章，依法生效，有效期为1年，期满双方如无异议，合同自动延长。凡涉及日期的，按收件人签收日期和邮局戳记日期为准。
开户银行：_______开户银行：_______
账号：_______账号：_______
地址：_______地址：_______
传真：_______传真：_______
电话：_______电话：_______
销货方(甲方)签章：_______购货方(乙方)签章：_______
_____年_____月_____日
赊销协议书
编号：_______
需方：_______
供方：_______
经协商，供需双方同意就购销____产品事宜达成协议如下。
一、产品价格
1.具体货品的价格，双方协商后，供方以传真方式向需方发出书面报价，并据此作为本协议书的附件。
二、付款条件
1.供方以限期限额赊销的形式向需方供应货品，需方收货后必须在供方出具的《发货通知/回执》或《送货单》或《货物签收单》填开日期后_____将货款付讫给供方。
2.供方向需方提供人民币_____万元整为上限的购货授信额度，超出此上限额度的订购货品，需方必须凭现金(现款)向供方采购。
三、订购单
1.需方向供方订购时，需方必须向供方提供书面的订购单方为有效(订购单上必须盖有需方公司公章/业务专用章/财务专用章的任一印章方为有效)。
2.供方恕不接受需方的口头订单。
3.订购单以传真方式送达供方有效。
4.订购单作为本协议书的有效延伸文件。
四、收货回执
1.供方向需方每送达一批货品，供方应向需方提供《送货单》或《货物签收单》，需方收到货品后即盖章签字后回送供方。
五、往来账目核对
供需双方必须每月书面核对往来账目一次，以确认供需双方货款往来的真实性。
六、其他
1.本协议书在深圳市仲裁机构仲裁有效。
2.本协议书有效期自供需双方盖章签字日起至___年___月___日止。
3.本协议书一式两份，供需双方各执壹份。
需方(盖章)：_______供方(盖章)：_______
需方法人签字：_______供方法人签字：_______
日期：年___月___日
产品代理销售合同范本
北京××通信设备有限公司产品代理销售合同
立约人：_______
甲方：北京××通信设备有限公司
地址：_______
邮编：_______
电话：_______
传真：_______
法人代表：_______
电子邮件：_______
乙方：_______
地址：_______
邮编：_______
电话：_______
传真：_______
联系人：_______
电子邮件：_______
甲、乙双方依据平等互利、公平自愿的原则，经友好协商，就甲方授权乙方获得其相关产品代理商资格之事宜达成一致。为明确双方权责以及合法权益，规范代理关系及相应市场行为，特签订本代理合同。
第1章 权利和义务
第1条 甲方享有如下权利：
1.对地区或项目代理经销行为进行考察、评判，以确立、取消或处罚地区或项目代理。
2.销售区域和行业项目的划分及确定代理产品类别。
3.产品价格的决定。
4.企业形象设计及产品广告形式的决定。
5.审核和支持乙方广告宣传与维护甲方利益的活动支持。
6.区域或项目营销模式的决定。
第2条 甲方应履行的义务：
1.不断推出适销对路，具有较强市场竞争力的新款产品。
2.不断进行广告宣传和形象宣传。
3.协助指导乙方开展产品广告宣传、促销活动。
4.帮助乙方拓展市场，进行入围招标等工作的协助开展等。
5.协助乙方培训具有专业技术知识的经销和售后服务人员。
6.保证乙方所售商品的售后服务。
第3条 乙方享有如下权利：
1.在甲方授权的代理区域或项目内代理甲方产品。
2.共享××公司的销售文档与市场资料。
3.可在代理产品的资料上打上代理商的商标，但不得去掉××公司的商标。
4.放弃地区代理资格(须提前2个月向甲方提出书面报告)。
第4条 乙方应履行的义务：
1.严格遵守甲方的销售政策，包括价格政策、回款制度等。
2.积极拓展市场，扩大销售。
3.配合甲方对假冒、侵权产品的打击。
4.按期提出需货计划、发货安排及市场预测。
5.按甲方提出的有关售后服务要求，作好售后服务工作，反馈产品质量信息。
6.配合甲方做好市场调查、广告宣传等工作。
7.遵守甲方的有关政策和规定。
8.在合作中所获知的××公司的商业资料与客户资料应负保密义务，不得泄露给第三方得知。
第2章 代理标的物
1.本节协议涉及的甲方授权代理销售的产品包括：杭州××通信设备有限公司所属无线网络产品中的所有产品。
2.用户可以通过互联网进入甲方网站，获取甲方拥有的各类资料数据及实时信息产品的全部内容。
第3章 品牌所有权
甲方所供应产品的商品品牌、形象及标识之版权为甲方所拥有，乙方在行使代理商职责期间应对甲方品牌、形象及标识进行义务保护。
第4章 代理商行为规范
1.在协议期间，乙方应自觉维护甲方(被代理人)的利益，其经营活动不得损害甲方权益。
2.乙方应自觉保护甲方产品权益。
3.价格规范：
甲方产品实行全国统一定价。
乙方不能擅自进行降价销售，包括降价形式的促销活动。
乙方根据地区市场实际情况进行价格调整时应事先向甲方通报，在取得甲方认可同意后方可实施。
4.销售定额：
甲、乙双方根据代理地区市场或项目情况制定代理商销售定额，乙方无特别原因应完成规定的销售定额。
乙方如果未能完成规定销售定额，甲方将视原因给予撤销代理资格的处理。
乙方代理甲方产品最低经营额为60万元人民币1年。
5.代理制度的使用规范：
乙方使用甲方统一标准格式的产品销售代理合同(本代理合同)；
申请表内容必须如实填写完整，并加盖有用户与代理商(乙方)双方签章后生效。
有效申请表须传真或复印件送至甲方备档，原件由乙方保存管理。
6.代理商利益协调：
甲方保证乙方的代理商利益，在代理范围内，乙方享有优先权，双方在销售当中如遭遇相同客户时，由乙方完成跟进工作，但如乙方未能在2个月内完成销售，则甲方销售员可跟进这客户。
7.信息沟通：
乙方每月10日前向甲方提供前一月的代理工作报告，汇报业务发展情况，便于双方协调业务关系。
第5章 代理商资格授权
1.甲方授权乙方获得其地区代理商之资格(加盖甲方公章的北京××通信设备有限公司代理授权书)。
2.乙方在获得甲方授权后，在本协议规定之权限内以甲方代理商的身份从事指定产品的代理销售工作及与之相关的市场活动。
3.甲方以甲方提供附件《产品价格单》所列价格向乙方提供代理产品。
第1条 加盟费用标准和支付
1.所有甲方的产品代理商都应交纳贰万元信誉保证金，信誉保证金在项目顺利实施后甲方以设备款的方式返还乙方。
2.季度销售回款：所有代理商季度销售回款不得低于销售额的85%。
第2条 代理区域
1.甲方授权乙方在_________地区或_________项目行使其代理商的职责，不得跨区和跨范围操作。
2.如参与代理区域外业务时，应知会甲方，并由甲方与当地代理商协调处理。
第3条 市场推广及商标使用
1.乙方负责代理区域内的市场销售活动，并承担相关的费用。为鼓励乙方的市场行为，甲方将提供相应的支持。
2.合约期间，乙方在代理区域内以“××通信代理商”的身份从事销售无线网络产品的相关市场活动；待本合同期满或终止后，乙方不得再以此身份进行任何活动。
3.未在甲方书面同意下，乙方不能使用甲方一切注册商标或被确认是甲方所有公司及产品的商标。
4.乙方如在进行市场推广活动中需要使用甲方的商标、披露双方合作关系或介绍甲方公司及产品(如名片、宣传资料等)时，必须事先向甲方申请，由甲方提供商标及文字使用规范，经甲方审核后给予书面同意。
第6章 代理商考察期制度
1.对于初次合作的代理商，甲方制定了代理商考察期制度。考察期为1个月。
2.甲方对乙方工作的考察标准包括：乙方业绩情况、乙方相关公关能力、公司运作状况和商业信誉。
3.考察期满前5天乙方向甲方提交工作总结报告，提出代理资格转正申请，甲方在5天内确定是否授权相应的代理商资格，并向乙方说明原因。
第7章 保密条款
合同双方相互承担保密义务，任何一方在履行本合同的过程中所获得的对方商业秘密(商业秘密指属于一方和/或其关联企业所有的，并被其视为秘密的技术、商业或任何其他方面的信息，此信息不为公众所知悉，能带来经济效益，具有实用性，并采取保护措施)。
应予保密，不得披露，且仅为实施本合同之目的使用。
第8章 承诺与违约
第1条 甲方承诺：
1.甲方在协议期内，在乙方所属代理区域内独家向乙方供货。
2.为配合乙方销售，扩大甲方产品销量，甲方根据乙方的销量向乙方提供广告宣传和相关促销。
第2条 乙方承诺：
1.设有专门的经营场地、人员，并保证充裕的资金销售甲方的产品。
2.努力完成甲方制订的销售任务。乙方向甲方承诺：协议期完成销售任务_____万元，并且每月任务不低于_____万元，如连续2个月完不成最低销售任务，则甲方有权停止向乙方供货，并取消乙方总代理资格。
3.对甲方所有销售文件严格保密。
4.乙方工商登记资料需要变更时，应提前2个月将变更事项通报甲方，并在变更后10天内报甲方备案。
第3条 违约条款：
1.甲方违反此协议所规定的条款，乙方可以书面提出异议及补偿要求，甲方应在尊重事实及双方利益基础上尽快给予解决。
2.乙方违反此协议所规定的条款，甲方有权根据乙方违约情况作出处理决定并有权通报相关的其他分销商。
3.乙方违反此协议所规定的条款，甲方可采取的措施包括：警告、加价供货、某一时间内断货(在此期间由甲方直接向其二级分销商或客户供货)、取消代理资格等方式。
4.乙方经营严重不景气或不积极推销甲方产品或有其他严重违约行为的，甲方可以终止代理资格。
5.乙方的严重违约行为造成甲方损失的应承担违约责任并赔偿甲方损失。
6.甲方决定取消乙方代理资格前1个月应书面通知乙方。
7.在甲方书面通知乙方取消其代理资格起3个月内，双方结清往来账务。
8.本条款未尽事项，参照甲方其他制度执行。
第9章 不可抗力
1.不可抗力指立约双方在订立合同时无法预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件。如地震、水灾等自然灾害和政策法规的变更等。
2.若由于不可抗力致使一方未能全部或部分履行本协议，经书面通知另一方，本合同内受到影响之条款可在不能履行之期间及受影响之范围内终止履行。
第10章 适用法律及正义的解决
1.本协议签署、效力、解释、执行和争议的解决均适用中华人民共和国相关法规。
2.甲、乙双方如发生之争议无法协商解决，将提交甲方所在区域仲裁委员会裁决，该裁定为终极裁决，对双方均具法律效力。
第11章 协议的变更和补充
本协议的变更需经双方同意，并以书面形式体现。协议未尽事宜，经双方友好协商后，以补充协议的方式加以完善。补充协议与本合同享受同等法律效力。
本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字盖章日起生效。协议有效期以附件一(北京××通信设备有限公司代理授权书)注明，任何一方至少在协议期满前30天给予另一方提前续约或到期终止协议的书面通知。如双方在本协议到期时能达成续约合同，本协议自动失效。
本协议未经甲方同意不得涂改，本协议传真及复印件具有同等法律效力。
附件1：代理授权书
附件2：产品价格单
立约人(甲方)：北京××通信设备有限公司_______立约人(乙方)：
开户行：_______开户行：_______
账号：_______账号：_______
税号：_______税号：_______
代表：_______代表：_______
____年___月____日____年___月___日
产品经销合同范本
甲方：_______
乙方：_______
鉴于双方在平等自愿的基础上就甲方委托乙方作为上述产品的___地区经销商事宜，特订立协议如下：
第一条 定义：
一、产品本协议中所称“产品”，系指系列产品。
二、地区本协议中所称“地区”，系指经双方经书面同意的其他地区。
三、商标和专名本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指(商标的全称和专名的全称)。指定产品的中文名称：(暂定名，乙方将可能在此产品的整体CI策划中，给予其名称全新策划)
第二条 经销权甲方兹给予乙方以“商标”和“专名”向“地区”内客户总经销“产品”的权利。
第三条 专管权：
一、交易甲方不得再将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内乙方以外的任何个人、公司或其他主体取得“产品”。
二、委托甲方不得委托“地区”内乙方以外的其他个人、公司或其他主体作为其经销商，以进口和销售“产品”。
三、询购甲方收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给乙方。
四、再进口甲方应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给甲方知道的或有理由相信拟在“地区”内再进口或出售“产品”的第三者。
第四条 价格、条件：
一、价格。
1.甲方给予乙方的价格和条件，应随时由甲方和乙方商定，此项价格和条件的确定并应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。
2.甲方给予乙方一个较稳定的市场价格，如有变动，也是每年年初发给的年度价格表。
3.如有产品价格变动，甲方应在改变价格和折扣的30天前书面通知乙方，所有改变价格期限之前双方签订的合同一律保证价格，并按正常交货期交货。
4.乙方所享受的代理折扣由双方另行商定，但甲方应当保证乙方应获得不低于_______的折扣。
二、单独合同在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。
三、最惠条款甲方声明，本协议中各项条款是甲方现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如甲方向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，甲方应立即以书面通知乙方，并向乙方提供此项更有利的条件。
第五条 甲方的责任甲方同意在下列方面承担义务：
1.承诺并保证作为产品的中国总代理完全有资格与乙方签订本协议。
2.自费提供样品和一切可以供应的广告资料。
3.提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知乙方。
4.甲方将向乙方免费提供一定数量的产品资料。大批量的资料在必要的情况下可由乙方申请甲方提供。
5.应及时向乙方提供其产品在国际市场上最新的行业动态信息，经常提供有利于推销产品的意见，以便乙方能采取多元化的市场推广策略和销售方式。
6.甲方将对乙方的工程师提供全面的技术培训，并提供足够的技术支持。
7.甲方对于乙方售出的产品，凡是属于产品质量问题的而引起的损失，一切均由甲方承担责任或给予免费更换。
第六条 乙方的责任：
1.为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于甲方为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。
2.乙方应根据需要，在“地区”内发展区域性代理商和分销商，签订合同和管理将由乙方独立负责。
3.乙方将配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他们会全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示范等任务。
4.供给甲方有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。
5.乙方应尊重和保护甲方的知识产权，并保证不将售出的任何甲方产品复制后用于商业目的。
第七条 双方关系根据本协议所建立的甲方和乙方，在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。
第八条 甲方名称等的使用：
一、特许乙方得为商业上的目的使用“商标”和“行名”或它们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。
二、注册如乙方提出要求，甲方应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。
第九条 期限、终止本协议自__年__月__日起生效，有效期为___年，如遇下列情况和条件，本协议应终止：
1.如任何一方有违背本协议的实质行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正；否则，另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后90天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述90天期终时即时终止。
2.如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知即终止本协议。
3.如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过___天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。
第十条 解约的影响凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。
第十一条 保证：
一、标准甲方向乙方保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准。可以出售，并适合销售目的。甲方并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。
二、免受损失凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用“产品”而引起的其他任何类似的责任事由，甲方应保护乙方，使之不受损失。
三、质量如乙方发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知甲方，甲方应按乙方提出的要求，立即予以调换或对乙方给予补偿，其费用由甲方自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，乙方不丧失其索赔权。
第十二条 一般条款：
一、不可抗力。本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延误或无法履行本协议及(或)各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任。此类事由包括但不限于：水灾、火灾、海啸、地震以外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、国有化、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制的。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。
由于发生不可抗力事由的书面的通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。
二、转让本协议。任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方事前明确的书面同意之前，应属无效。
三、商业机密。本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。
四、通知。根据本协议规定所发出的任何通知应以中文和英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。
五、适用法律和贸易条款。本协议的成立、效力、解释和履行，应以国家法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的条款的规定和解释。
六、仲裁。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应提交××市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，裁决应视为终局裁决，对协议双方均有约束力。
七、可分割性。本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。
八、保留权利。协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。
九、其他约定。本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。
关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并明确与本协议有关、由协议双方正式授权的人员或代表签署。
为证明起见，本协议作成一两份，在本协议起自所载的日期内双方正式授权的人员或代表签署。
甲方：_______
乙方：_______
加盟连锁合同书
合同编号：_______
甲方：(以下简称甲方)
乙方：以下简称乙方)
经乙方申请，甲方审核批准同意，就乙方以连锁经营形式加盟“_____”专卖店/柜事宜，经甲乙双方友好协商，达成以下条款，以便共同遵守。
第一条 本合同使用的有关文字定义
“公司经营技术资产”：由甲方开发、完善成型，用于“_____”加盟连锁专卖店/柜经营的具有统一性的独自的经营技术，是甲方的注册商号、商标、标志和与服务标志、模式、样式、加盟连锁专卖店/柜管理方式、商品陈列设备设施、商品陈列技术、会计系统、专业教育研修程序及有关营运的不可分的统一系统。
“加盟连锁专卖店/柜”：指使用属于甲方所有的经营技术资产及商标的专卖店/柜。
“公司商标”：指称为甲方的商标和服务标志及表示甲方的标记、记号、招牌、标签、样式及其他一切营业象征。
“公司形象”：乙方因使用公司经营技术资产和商标，而使其统一性被公众广泛认识，获得了信誉，并在定型的统一形象下营运。
第二条 独立的当事者
1.合同当事双方为各自独立的事业者，双方之间不存在任何共同投资、代理、雇佣、承包关系。
2.乙方不具有代行甲方而发生任何行为的权力。乙方员工不是甲方的员工，也不是甲方的代理人。甲方对其劳动关系及员工行为不承担任何责任。
3.加盟连锁专卖店/柜的经营由加盟连锁专卖店/柜自立，独立承担责任，经营决策是加盟连锁专卖店/柜自行判断，自主运作的行为。
第三条 授权
1.甲方书面授权乙方，在_____省_____市(县)_____街/路_____商场_____层以“_____”加盟连锁专卖店/柜形式进行经营。
2.本合同授权使用期限，自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。
第四条 商标的使用与承诺
1.甲方承诺在本合同执行期间，加盟连锁专卖店/柜可以使用甲方商标、服务标志及表示这些标志、记号、样式、标签、招牌。
2.甲方商标：_____，具体设计见附图样。
3.乙方不得在本合同规定以外的场所使用甲方商号、商标、标志、记号、样式、标签和招牌等，同时严禁使用与甲方商标相同或相似的作为乙方公司名的全部或一部分，或作其他用途。
4.本合同终止或解除后，乙方不得以任何理由再使用甲方商标、标志、样式、招牌等。
第五条 使用范围和使用要求
1.乙方只能按甲方承诺的范围和方法使用甲方商标及经营技术资产，按甲方统一形象经营加盟连锁专卖店/柜。
2.在合同期内，乙方不得有以下行为：
(1)降低公司形象，损害公司商标和经营技术资产。
(2)除为加盟连锁专卖店/柜所经营而向加盟连锁专卖店/柜员工传授公司经营技术及甲方有书面指示外，不得向第三者泄密、传递公司经营技术资产。
(3)加盟连锁专卖店/柜为第三者模仿公司商标和经营技术资产，或帮助第三者模仿。
第六条 店面形象要求
1.乙方必须按甲方的要求标准进行装修和经营。
2.设备、设施由甲方统一策划、统一提供。甲方有各种店面设备、设施标准效果图及预算可供乙方选择。
3.标准加盟连锁专卖店/柜的设备、设施，甲方按实际成本价_____折收取费用，名称、报价见合同附件一，超出标准的设备按实际成本价收费。
4.统一服装：必须使用“_____”导购服，特殊原因必须以书面形式申请征得甲方同意后可以使用商场规定的服装。
第七条 供货方式及要求
1.加盟连锁专卖店/柜经营产品和其他物品必须由甲方提供、配备。
2.加盟连锁专卖店/柜每次订货，应以书面形式发出订货清单，并列明所订货品的名称、编号、规格、数量、运输方式及收货地址、收货人、联系电话等。
3.加盟连锁专卖店/柜根据甲方销售合同的金额将款汇至甲方指定账号。
4.甲方在收到乙方货款后7日内发货。
5.甲方代办托运，甲方办理完托运手续即视为交货，运费及保险费用由乙方负责。如在运输过程发生货损时，由乙方接货时向承运人索赔。
第八条 甲方责任
1.提供加盟连锁专卖店/柜经营的相关资料。
2.免费提供加盟连锁专卖店/柜面形象设计，装修方案。
3.派员指导乙方开业。
4.培训相关销售人员及销售技巧，传授经营理念、管理理念，提供市场信息等。
5.为加盟连锁专卖店/柜提供充足合格的货品，如遇部分品种短缺，为乙方推荐其他对路适销的产品。
6.负责加盟连锁专卖店/柜第一次开业的货品配备。
7.加盟连锁专卖店/柜对在第一次配备的货品中，不适销对路的货品，乙方要求换货时，在包装完好、保质期不低于6个月且不影响销售的原则下，经甲方书面同意后，可以调换其他品种，所发生的运费双方各负担_____%。
8.甲方原因造成货品有质量问题，乙方在收到货物____日之内，书面提出退换要求，方可退换，运费由甲方负责。
9.免费提供有关的促销方案及资料。
第九条 乙方责任
1.必须经营甲方所提供的货品，未经甲方书面同意不得经营非甲方货品。
2.因经营环境变化及其他原因，乙方希望变更本合同第三条的第1条授权的加盟连锁专卖店/柜的经营地点及位置时，必须向甲方提出书面变更申请，经甲方书面同意后方可变更。
3.除第三条的第1条授权加盟连锁专卖店/柜外，乙方另新增开加盟连锁专卖店/柜时，必须与甲方另签订加盟连锁合同书后方可经营。
4.加盟连锁专卖店/柜必须每月_____日前按时向甲方递交上月营业报告书，并保证所递交营业报告书情况属实。
5.乙方未征得甲方书面同意认可，不得将本合同规定的任何权利、加盟连锁专卖店/柜营业的全部或一部分转让给予第三者。
6.乙方在经营期间因自己的经营、管理等问题损害了他人利益时，由乙方自行承担赔偿损失的责任，甲方不承担任何责任。
7.因乙方行为造成甲方被索赔责任时，乙方负担因此而产生的全部费用。
8.乙方在经营期间，如因不可抗拒的困难可能发生营业中断或不能再继续营业时，必须以书面形式向甲方提出申请协商。
9.乙方无论在何情况下不想再继续经营加盟连锁专卖店/柜时，甲方拥有第一接任者的权利，同时乙方有责任配合甲方做好相关转接工作。
10.合同无论在何种情况下终止，乙方必须立即自行拆除公司招牌，并从设备、设施、用品等上消除公司商标、服务标志、和特定名称等一切营业象征。如乙方不主动拆除，甲方可以自行拆除作业，乙方必须负担为之产生的一切费用。
11.乙方必须保证，在遇前第9项情况时，不再使用相同的或类似的，或容易引起混淆的商标、服务标志、特定名称等营业象征和甲方经营技术资产，不发生有损于甲方名誉、信誉、妨碍甲方和甲方其他加盟连锁专卖店/柜的业务。
12.乙方不得向第三者泄露甲方按合同规定提供的加盟连锁专卖店/柜的经营技术资产、秘密及有损甲方利益的情报，并有责任保证其员工不向第三者泄露及传递，此项在合同终止后仍然有效。
13.乙方在本合同执行期间，必须全力以赴提高加盟连锁专卖店/柜的营业成绩。
14.甲方提供给乙方的特许经营授权牌、报价单、培训资料等相关文件在合同终止之日，乙方必须全部退还给甲方。
第十条 开业指导收费标准(免收□ 收全□)
1.加盟连锁专卖店/柜开业时，甲方派员指导，乙方负责甲方指导开业人员的交通费、住宿费及相关生活费等。其他收费标准为：
(1)经理级人员按_____元/天计收。
(2)其他人员按_____元/天计收。
(3)时间_____至_____天，最长不超过_____天，费用结算时间按出发日到返回日计算。
2.乙方须在指导人员返回日结清费用，由指导人员带回公司。
第十一条 保证金和风险金
1.本合同签订生效之日，乙方须向甲方交纳每一家加盟连锁专卖店/柜捌仟元保证金，作为乙方忠实执行合同的担保，从第四家(含第四家)加盟专卖店/柜开始，甲方不再收取加盟连锁专卖店/柜保证金，已收取的三家加盟连锁专卖店/柜保证金作为乙方在加盟期内的所有加盟连锁专卖店/柜的保证金。
2.乙方用甲方公司名义或甲方增值税发票与加盟连锁专卖店/柜所在的经营场所的单位签订合同和财务结算，须交纳的风险金，作为乙方在本合同期内信用的保证。
3.如乙方需甲方开出增值税发票与加盟连锁专卖店/柜所在的经营场所的单位进行销售货款的结算，则乙方需支付增值税发票总额___%的税项，即增值税发票税额的____%中，甲方负责____%，乙方负责_____%。增值税发票总额_____%的税项在甲方给乙方开税票时支付，否则不予开具。
4.乙方必须保证将所开税票款及时返回甲方账户，如未及时返款到甲方账户，甲方停止提供税票给乙方。
5.甲方在收到乙方返款后，一部分作为预留进货款，另一部分_____日内将款返给乙方。
6.保证金、风险金不计息。
7.乙方未按合同第四条、第五条和第九条中的第1、第2、第3项规定执行的，甲方扣除乙方保证金充抵违约金。
8.除前本条第7项和第十二条的第1、第2、第3项解约外，合同期满或解除合同后，在乙方撤除公司的全部招牌、标志等其他营业象征后且无其他纠纷，甲方于3个月后返还保证金。风险金在所开税票全款到账3月后返还。
第十二条 加盟费
本合同签订生效之日，乙方须向甲方交纳一次性加盟费：
□(1)单店：_____万元(_____万元)。
□(2)市级：_____万元(_____万元)。
□(3)省级：_____万元(_____万元)。
第十三条 合同续签
本合同距到期日_____天时，由乙方书面提出申请，经双方协商续签或终止合同。
第十四条 合同终止
1.本合同期内，加盟连锁专卖店/柜连续_____天未从甲方进货，或加盟连锁专卖店/柜购货款(以销售单为准且购货款到账)连续_____天累计不足_____万元，视为违约，甲方有权单方终止合同。
2.本合同期内，甲方有权对乙方的加盟连锁专卖店/柜的形象、服务质量等进行监督，对不符合标准的，甲方要求乙方限期进行整改，如乙方仍未达到要求标准，本合同自动终止。
3.本合同期内终止或期满不再续签，乙方均须提前_____天提出书面申请，否则视为违约。
4.本合同期满终止合同时，乙方在甲方办理好一切相关手续，_____个月后由甲方返还风险金、保证金(凭原始收据)。
5.乙方未履行或未完全履行本合同第四、第六、第九条和第十二条的第1、第2、第3项的均视为违约，违约造成的合同终止时须付壹万元违约金，用保证金、风险金的款项充抵。
第十五条 其他
1.乙方经甲方书面同意，用甲方名义开设加盟连锁专卖店/柜，并进行相关财务结算，应提交经营场所签订合同的正本，经甲方审定同意盖章后方可实施；所签署的合同正本须存放于甲方。
2.乙方以个人名义加盟的，需提供本人身份证、户口簿复印件；以公司名义加盟的，需提供相关证件的复印件(营业执照、国税和地税登记证、卫生许可证、组织机构代码证书，法人身份证等)给甲方作为本合同之附件。
3.加盟连锁专卖店/柜销售单作为购货凭证，作为本合同附件，与本合同具同等法律效力。
4.相关附件与本合同具同等法律效力。
第十六条 协商及受理法院
本合同未尽事宜，由当事者双方本着发展事业的愿望，坦诚地协商解决。本合同发生纠纷交付法律审理时，甲方所在地法院为专属受理法院。
第十七条 本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方签字盖章之日起生效。
甲方(盖章)：_____乙方(盖章)：_____
代表人(签章)：_____代表人(签章)：_____
身份证号：_____
地址：_____地址：_____
邮编：_____邮编：_____
电话：_____电话：_____
传真：_____传真：_____
合同签订日期：_____年_____月
独家经销合同范本
经双方友好协商，甲方愿意委任_____作为在_____销售其产品的独家经销商。为了明确双方的权利和义务，特订立本协议。
甲方：_____公司(以下简称甲方)
地址：_____
电话：_____
传真：_____
E-mail：_____
乙方：_____
地址：_____
电话：_____
传真：_____
E-mail：_____
第一条 双方关系：在本协议的有效期内，甲方和___公司的关系纯属卖方和买方的关系。本协议不产生代理权，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受损，则越权的一方须承担赔偿责任和法律责任。
第二条 产品。本协议所称的产品，系指甲方所制造的产品。
第三条 经销权甲方给予_____公司在的范围内以独家进口并销售其产品的权利。
第四条 专营权除_____公司外，甲方不得再委任范围内的其他公司为其经销商和代理商。
第五条 价格甲方必须向乙方提供最优惠的价格。最优惠的价格即必须低于正常贸易的价格。
第六条 交易方式发生在双方间的每一笔交易都必须订立合同，双方均须受到每一个合同的约束。
第七条 卖方责任：
1.自费向乙方提供新产品的样品，每个样品为1～2个。
2.同意乙方在进行业务推广时向客户介绍甲方的网站，并表明其独家经销的身份。
3.在协议的有效期限内：甲方如获得专利产品的注册或商标或其他商业标志，均须立即向乙方提供。
4.甲方必须将希望与其建立商业关系的境内新客户转给乙方。
5.不断提供有助于推销产品的意见和资料。
第八条 经销商责任：
1.自费维持一个有经营能力的机构，切实地为甲方推销产品。
2.自费参加一些交易会或制作为了推销甲方产品的网站、目录等广告物。
3.在本协议的有效时限内，第一年的每个月的交易额必须达到万元，以后每年递增20%。
4.向甲方提供一个由甲方认可的银行为结算银行。
5.不得购买和销售其他公司的同类产品。
6.不断地向甲方提供国内相关的商业情报。
第九条 有效时限本协议自_______生效，有效期为_______年。期满前3个月内，双方如未能在续签本协议上达成一致，则本协议在期满时自动失效，双方再不受其约束。
第十条 违约本协议的任何一方发生了违约行为，另一方得以书面的形式通知其纠正。如若违约一方在3个月内仍未纠正其违约行为，则另一方有权中止本协议。
第十一条 一般条款：
1.不可抗力：本协议的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部分无法履行本协议，则可在下列范围内免除其责任：火灾、水灾、海啸、地震、雷击、台风、旋风、疫病、爆炸、机械事故、战争、暴乱、制裁、劳工纠纷或政府的政策性行为，或其他的确实非人力所能抗拒的原因。但一方必须将得到政府或有关机构证明的不可抗力原因的书面通知，以最快的速度送达另一方并直到另一方确认收到该通知时为止。
2.转让：本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权利和义务的转让均属无效。
3.商业机密本协议的任何一方均不得在有效期内及期满的一年内向第三者泄漏双方之间的商业秘密，若由此而造成另一方的利益损失，则另一方有追索泄漏商业秘密一方的经济责任的权利。
4.仲裁凡因本协议或其相关的事情而导致争执时，双方应当友好协商解决，解决不成，应提请中国贸易促进委员会进行仲裁，该仲裁是终局的，双方由于进行仲裁而发生的合理费用均由败诉方负担。
5.协议文本本协议以英文和中文两种文字书就，如若两种文字在字义上产生抵触时，必须按照两种文字的意义作出折中判断。本协议一式两份，双方各执壹份。本协议经双方签字后将于所约定的时间生效。
签订地点：_______
甲方：_____
乙方：_____