江山争夺战·中国第一并购战财经纪实 精彩片段：
第十八章 百页裁决
终局裁决
关于仲裁请求
优先购买权本不适用于股东之间的内部转让，但既然本案合同规定股东之间内部转让时，其他股东放弃优先购买权，被申请人就应依据本案合同规定放弃优先购买权。据此，对于申请人此点要求，仲裁庭予以支持。
另外，被申请人配合申请人办理全部转让手续，指的是当事人自由处分其民事权利之后的全部程序事项，比如为报批提供一些应由被申请人提供的必备的法律文件，参加合营公司董事会决议，但不指被申请人在董事会决议时一定要对股权转让投赞成票表，因为任何股东包括其委派的董事在董事会会议上是否就某一事项表决同意，是股东或董事的自由处分事项，任何当事人或股东都不得强迫他人作为或是不作为，且本案被申请人事先在合同中总括同意合营股东内部转让股权，并不意味着在某一具体内部股权转让时，各方股东或其委派的董事在董事会会议上就必须对具体股权的转让数额、价款、方式、时机等等均表示同意。
据此，仲裁庭认定，被申请人应在董事会作出同意股权转让的决议之后，配合申请人完成有关转让的报批等手续。
在本案中，由于申请人没有提供其律师费用及差旅费用的证据，故对于申请人要求被申请人承担此项费用，仲裁庭不予支持。
关于反请求
对于被申请人要求仲裁庭驳回申请人要求股权转让的请求，鉴于本案合同有明确规定，合营公司股东可以进行内部股权转让，因此，对于被申请人此仲裁反请求，仲裁庭不予支持。
对于被申请人以本案股权转让条款与法律法规相冲突，而要求裁决本案股权转让条款无效的请求，仲裁庭认为，鉴于本案股权转让条款并不与法律法规相冲突，因此，对于被申请人此项仲裁反请求，不予支持。
关于被申请人要求确认终止1997年股权重组协议的执行，认定扣减后EA的股权比例和注册资本，确认被申请人享有的股权比例为51.93%的仲裁反请求。
仲裁庭认为：
鉴于1997年重组协议为合资企业原四方股东签署，在其他两方股东（江苏医保和钟山公司）未参加本案仲裁，未对终止本案1997年重组协议发表意见的条件下，对于被申请人要求终止1997年重组协议的仲裁反请求，仲裁庭不宜轻易做出裁决。
但考虑到1997年重组协议主要规定了原三方股东对EA转让16%股权、债务承担等问题，在股份重组协议中有关转让16%股权等内容实际上被1997年合同所代替，有关债务承担问题未经原审批机构批准、且EA公司六年多未出资到位的条件下，就此意义上说，1997年股权重组协议实际上是无执行必要的、未生效的协议。因此，不存在是否终止履行的问题，而是无须执行的问题。
由于EA未出资，股权转让未履行，因此EA的实际出资额和注册资本比例分别为1997年合资合同规定之前的328.43万美元和12.6%，被申请人的实际出资额和注册资本比例分别为1997年合资合同规定之前的1405.74万美元和53.93%注册资本比例减去转让给新兰公司2%股权之后的数额和比例，即股权比例为51.93%，出资数额为1353.61万美元。