江山争夺战·中国第一并购战财经纪实 精彩片段：
第十五章 舌战仲裁庭
为什么不同意转让？
金杰：本案的仲裁请求有三项……
段天慧：答辩兼反请求……
高敏：这样我插一句，材料我们都看过了。刚才申请人内容比较短，读了，被申请人内容比较长，如果全读占的时间长，不读了，就直接说了。被申请人先不说反请求，先谈答辩，申请人要求你配合，为什么不配合？什么道理？什么理由？合同怎么规定，法律怎么规定？
段天慧：好的，我方为什么不配合申请方的转让请求，以及要求仲裁庭驳回仲裁请求？
第一，RT向EA转让股权没有经董事会一致通过，没有经过董事会决定，违背江山公司合同和章程的规定。因为合资法规定，董事会是最高权力机构，江山公司的合同和章程都规定，注册资本变更必须取得董事会一致同意。
第二，申请人所依据的合同第十三条和章程第十六条，关于内部股东转让股权转让价格不低于净资产时，其他股东放弃优先购买权，这个条款约定无效。
1．因为合资法第四条第三款明确规定，合营方如果转让注册资本，必须经合营各方的同意，这是法律规定，无论是内资方还是外资方都明确规定转让要经过一致同意，因此无效。
2．违背合资法实施条例第三条第二款，关于遵守国家产业政策和外商投资产业指导目录，你违背这个行政法规，是无效的。
3．当时外经贸部在审批EA公司增资到28%持股比例的时候，明确规定EA持有这个股权的前提条件，是保持和维持中方控股，那么现在EA受让RT的股权，明显违背了这个外经贸部批复，这个材料我们是有的。
4．优先购买权的放弃，涉及控制人和控股地位的改变，江苏华源是国有企业，国有资产控股地位的调整和变动，法律上有特别的程序，因此无效。
第三，退后一万步讲，即使我们承认刚才所讲条款无效的话，申请人的转让行为也不满足约定，因此放弃优先购买权的前提条件也不具备。
1．RT向EA转让，你的转让价格是不确定的，你转让价格高不高于净资产？你支付了对价款没有？有关的税费凭证有没有？
2．你这个净资产值，按法律规定股权转让价值是要经过评估的，不能低于评估价格，不能以账面净资产，你用了2003年3月31日资产负债表的净资产值。