江山争夺战·中国第一并购战财经纪实 精彩片段：
第十三章 重组之谜
借刀杀人
1997年EA增资是不要钱的，因为是以股权换债权，但是股权转债权也有一个转让价格，这个股权转让价格是多少呢？
调研报告中提到的江药便字（1997）01号文件，是1997年10月6日江山公司向江苏省外经贸委上报的材料：
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1．已经按你委要求，由股权转让方与受让方分别签署转让协议，并将董事会决议中有关“重组”的用语规范表述为“股权变更”。
2．有关资产评估问题，按规定是必须先由国有资产评估机构进行价值评估后，再由国资管理部门出具书面确认函，但是考虑到这次变更的受让方EA公司是中粮在香港的控股公司，其性质实质也是国有，所以不存在国有资产的流失问题。其次，这次变更实质是股权换债权。根据计算，中方共减少278.38万美元，但减轻债务负担为298万美元，在企业处于亏损状况下，对中方是十分有利的。而且由于公司资产较大，评估一下从时间上也来不及，所以我公司以及江苏医保分别向靖江市国资局及江苏省国资局作出了说明。靖江市国资局和江苏省国资局已在未进行评估的情况下出局了同意转让的批复。鉴于此，我们希望省外经贸委能理解企业的困难，作出变通处理。
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王永斌认真阅读了调研报告，很兴奋，终于搞清楚了怎么回事，一方面提出了修改建议，另一方面想研究股权转让的计算公式（即减轻债务负担为298万美元，这个数字是怎么来的），研究了半天，还是对不上去。
郭雨亭说：计算公式不好算，我也模拟了半天，原因是江山制药的注册资本中，前期出资的美元汇率和后期出资的美元汇率是不一样，EA公司入股的时候肯定是按净资产以人民币为标准谈判的，具体的入股和变更的基准日我们不知道，当时的账面净资产和汇率也不知道，有多种不确定因素，无法模拟。靖江糖厂上报的材料应该有计算公式，而且还有股权转让协议，只是协议肯定在江苏华源，我们拿不到。
还有这个转让价格也只是参考，用于向政府申请用的，股东不一定是先确定价格再计算股权比例的，这次本质是股权调整，相当于回到1994年，大家重新修改了EA公司的入股价格，否则怎么可能正好是16%这个整数呢？
王永斌说：这个报告我们暂时不给金鼎所，江山制药的法律文件，我们一直参与策划、修改的，他们拿了那么多的律师费，活却被我们干了不少，这次出资问题是我们独立搞的，所有基础材料我们都给了他们，看看他们可能搞明白。
郭雨亭笑笑说：好，暂时不给。
丰原是很节省的公司，一般的投资协议都是投资部和分管领导自己起草修改，原因是不想花钱请律师。郭雨亭主持投资部时，因为懂法律，领导就更不让找律师了。有一次要签订一个大型房地产项目，郭雨亭害怕出问题，希望找律师把关，避免失误。领导说：“找什么律师啊！你不就是法律专家，我不也是法律专家，两个专家还怕什么，一般的律师有我们懂得多吗？”这话有点狂妄，可也是实话，如果不想花大钱，找一般的律师，起的作用确实很小。
江山这个项目因为要与华源开战，才请了金鼎所，事实上金鼎所确实有水平，出了不少高招，而且收费也相对较低，车律师感觉这个项目很精彩，一直希望通过这个项目来提高金鼎所的知名度。虽然按市场价格金鼎所的收费很低，但对丰原来说，这是丰原领导工资的好多倍，已经不低了。金鼎所一直想提价，因为实际工作量远远大于一般的法律案件，好几次也想从郭雨亭口中试探涨价的可行性。郭雨亭一直回避，心想：“如果你知道我的工资，相信你根本就不会提。”