江山争夺战·中国第一并购战财经纪实 精彩片段:
第十一章 剑指仲裁
限期整改
丰原发动的仲裁战正式打响,加上前期的新闻战和投诉战,组合成三大战役。仲裁战:通过准司法裁决来解决纠纷,实现股权合并。
投诉战:通过投诉进攻华源的配股,阻击其融资。
新闻战:通过社会舆论的力量,震慑华源,并呼应前二战。
三大战役互为依托、互相交错,再配合其他战术,至此江山争夺战进入全面交战阶段。
8月6日,丰原和金鼎所专程到上海证管办,拜访有关领导,进一步提交证据,反映情况。9月1日,金鼎所再次给上海证管办发函,要求上海证管办对其反映的情况进行调查核实后,将有关结果及时转告。
尽管华源在上海根深蒂固,但是面对丰原的四次举报,又是专业律师多次要求,上海证管办也只好例行公事。
9月8日,上海证管办出具一份《限期整改通知书》,要求华源整改。
9月30日,华源制药四届董事会第十八次会议决议公告,在一系列公告内容中,顺带披露了整改内容,会议同意公司制订的《关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》:
据上海证管办2003年9月8日出具的《限期整改通知书》(证监发[2003]15号)的要求,制订如下整改措施:
一、关于“在2002年年报及2003年中报中,你公司未在重大事项中披露江山公司有关股东对你公司将江山公司纳入合并范围已提出异议情况、将江山公司纳入合并范围的理由以及若不将江山公司纳入合并范围对你公司财务状况、经营成果及现金流量情况的影响。”的问题。
由于公司认为江苏华源作为第一大股东,拥有对江山公司高管层人员的委派权和任命权,江苏华源实际行使了对江山制药的财务和经营政策的控制权,江苏华源合并江山公司财务报表符合财政部1995年2月9日发布的《合并会计报表暂行规定》的原则;在2002年8月20日召开的江山公司三届董事会第九次会议上,与会董事一致同意江山公司列入江苏华源合并会计报表范围,并且以董事会决议的形式作出了进一步确认。
而且,当某媒体报道江山公司股权争议的情况后,公司即时在6月25日出版的《上海证券报》上发布了编号为“临2003-16”的《澄清性公告》(在《2003年半年度报告》披露之前)。该公告对江苏华源(包括本公司)合并江山公司会计报表的理由作了公开陈述,并列表就本公司合并江山公司报表及不合并江山公司报表对本公司产生的影响向全体股东作了明确细致的分析、比较。
所以,公司虽然在《2002年度报告》及《2003年半年度报告》中陈述了上述合并报表理由。但没有将在江山公司三届董事会第九次会议之后,江山公司其他股东对将江山公司列入江苏华源合并会计报表范围持有异议的有关新情况,列为“重大事项”在上述定期报告中予以披露。