江山争夺战·中国第一并购战财经纪实 精彩片段：
第十七章 铺天盖地
江苏华源的代理词
4月19日，江苏华源提交一份厚厚的《代理词》，剪辑几点：
1．剥夺董事行使合法否决权
董事会是合营公司最高的权力机关，对合资公司股权转让表示意见属于董事合法表决权，申请人要求裁决我方同意其股权转让，是剥夺我方委派董事行使合法否决权，此请求违背章程、法律规定，也超越仲裁庭职责范围。
2．没有高于江山公司的净资产值。
按照EA与RT所签的股权转让协议中所引用的江山公司2003年3月31日的资产负债表，江山公司净资产账面值约为3亿元，而协议上约定的只有8400万元，远低于江山公司的账面净资产值，显然，要求我方放弃优先购买权的条件不具备。
3．“相互”指代不明确
我方认为，“其他股东相互”放弃优先购买权是指我方与江苏医保、新兰公司之间就受让RT公司的股权，如果有一方主张优先购买权，其他两方放弃优先购买权，而非指我方、江苏医保、新兰公司对EA公司放弃优先购买权。
江苏医保的证明也表明了这一点：江苏医保当时放弃优先购买权不是基于上述章程和合同条款的约定，而是当时公司自身经济状况不景气，江苏医保还特别强调，当RT向EA转让股权时，江苏医保应享有优先购买权。因此，RT向EA转让股权时不给包括我方在内的其他股东以优先购买权，与其所依据的合同和章程的条款本身就存在冲突（江苏医保的援助在这里用上一次）。
4．侵害了我方的同意权
合资法规定：合营者的注册资本转让必须经合营各方的同意。
优先购买权与同意权在合资法和公司法中，是既有联系又有区别，不能相互等同和替代的两个权利。
合同中关于注册资本转让须经董事会一致通过的约定，既是我方拥有同意权且没有放弃同意权的依据，也是从另一个方面表明，注册资本转让中同意权与优先购买权行使和放弃的关系：即优先购买权放弃与否以及放弃的条件和范围取决于同意权。不同意转让，就必须行使优先购买权，不行使优先购买权，就必须同意转让。不能既否决其同意权，又限制其优先购买权，否则就使优先购买权的放弃变成绝对的无条件的放弃（这是开始把同意和配合概念分开，高招！）。
5．董事无权处置股东优先购买权